营企业难以成为外资的收购目标，主要是因为后者常常在尽职调查阶段就已经陷入到进退两难的境地。
在资本市场上，根据调查行为主体的不同，尽职调查分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查。以往财务尽职调查被视为重头戏，而律师尽职调查则常被忽视，这使得不少企业出现不必要的法律风险，导致了收购案的失败。
随着外资对中国市场了解的加深，其越来越重视律师尽职调查，在企业并购过程中，与法律相关的陷阱也越来越为人们所认识，其中包括信息陷阱、同业竞争陷阱、负债陷阱、财务陷阱、制度陷阱等。
守法、规矩做事的民营企业被外资视为合适的并购对象，而那些不遵守法律法规、出身复杂的民营企业则让外资头疼不已，——这些企业正在用相同品质、但是成本更低售价更低的产品吞食外资的全球市场。
由于国内市场和资源的有限性，国内的一些企业在发展到一定程度后，只能走国际化道路，别无他选。但因为现代商业语言和游戏规则都是由西方制定的，国内企业又没有海外并购的经验，使得这唯一的一条道路也是最难走的路。
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“...有时候几乎是前谈后忘，合约条款等资料中的潜在条款太多了，常常是我们把前面的排除了，又在后面另一个地方冒出来。关于承诺股改的法律条款就推倒重来、谈了三四次，甚至连一句话、两句话的定义都要反复对照协商...”法务部的吴律师苦笑道。
“为什么会这样？”秦凡问道。
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在文庙附近的一家独门独院的平房，周围都是几十年的大树。树荫遮蔽。别看是平房在这里可不是谁都能拥有的。
这是文庙附近，属于文物保护区。这些房子都是老建筑。观赏价值，旅游的来到这里就是看这个的。所以政府不让拆还定期给维护，就是为了保护文脉。
人心就是这么奇怪，完美的东西从来不相信也不敢相信，而是有瑕疵的东西反而觉得自己看到了真相。可是有些时候真相就是人家想让你看的。
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