围困泾阳(今甘肃平凉市西北)。10月，庭大赦雍、凉二州。11月，派遣安西将军夏侯骏、建威将军周处等人讨伐齐万年。
夏侯骏为夏侯渊之孙，其弟夏侯庄的妻子羊氏为司马师夫人景献皇后的堂妹，算是皇亲国戚。周处则是东吴鄱阳太守周舫之子，小学语文课本里“周处除三害”的主人公便是此人。吴国灭亡之后，周处仕晋，曾担任御史中丞，在职期间不避权贵，梁王司马彤违法也遭到纠察，遂有忠烈果毅的名声。中书令陈准知道司马彤与周处有矛盾，认为司马彤可能会趁机报复，遂向朝廷提议：“夏侯骏和梁王都是贵戚，本非将帅之才，进不求名，退不畏罪。而周处本是吴人，现为晋臣，忠直勇果，必然有进无退，军中将领只有怨恨他的却没有愿意援助他的。所以应当命令积弩将军孟观，率领一万精兵担任周处的前锋，如此定能够消灭叛军。不然的话，梁王就会让周处担任前锋，又不加以援助，如此一来必败无疑。”但朝廷不从，伏波将军孙秀也劝周处以家有老母为由推迟，但是周处拒绝，他说：“忠孝之道，安得两全!既然辞去亲人侍奉君主，父母又怎么还把儿子当儿子，今天是我死的时候了。”乃慷慨即路，志不生还。齐万年听说周处前来平叛，很是重视，并说：“周处曾任新平太守，能文能武。若此次进军手握实权，他将势不可挡，如果受制于人，那我就能生擒他。”
就在齐万年起义愈演愈烈之时，关中发生旱灾，百姓饥苦。晋庭任命扬烈将军赵廞为益州刺史，征调梁、益二州的军队和粮食援助雍州，以讨伐氐、羌。
297年1月，齐万年驻守梁山(今陕西乾县西北)，已经有部众七万人，严重威胁关中腹地，司马彤率领各军屯于好畤(今陕西省乾县东南)与其对峙，命令周处率领五千士兵前去攻打齐万年。周处意识到司马彤这是报复自己，但军令难违，只说：“军无后继，必至覆败，虽在亡身，为国取耻。”(《晋书栠处传》)然而司马肜和夏侯骏不但不听，反而逼着周处立即出发。无奈之下周处只好与卢播、解系三人主动出击。大军抵达屯六陌，此处距离梁山东数十里。晋军与叛军距离并不远，周处军队尚未吃饭，司马肜就催促他立即进攻。周处无奈，只得孤军奋战，这一战打得十分激烈，从早到晚，战斗持续了一整天。周处的处境越来越艰难，虽然斩首万计，但也“弦绝矢尽”(《晋书栠处传》)，而救兵依然不来。左右之人都劝周处撤退，但他坚决不肯退兵，按剑道：“我为大臣，以身徇国，不亦可乎!”说完冲向敌阵，最终力战而死。
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