这天，完颜阇母率军从润州悄悄出发，然后沿着西南边的崎岖山路向平州进军，他计划偷袭平州。
可令完颜阇母没想到的是，他的行军动向已被张觉获悉，张觉悄悄在抚宁西边的兔耳山设好了埋伏。
兔耳山属于燕山余脉，因双峰尖耸形如兔耳朵而得名。
此处地势险要，是一个打伏击战的好地方。
完颜阇母不知前有伏兵，他们一行三千多人马毫无准备地大摇大摆地踏入两峰之间。
突然！
三千金兵遭到张觉两万人马的猛烈攻击！
金军大败！
完颜阇母率残兵杀出重围，狼狈而逃。
完颜吴乞买闻听完颜阇母兵败兔耳山，很生气，下旨免去完颜阇母职务，然后将完颜宗望从西北前线调来润州，让他向完颜阇母问罪，并组织力量继续讨伐张觉。
论辈分，完颜阇母是完颜宗望的叔父；
论功劳，完颜阇母战功也很显赫。
所以，完颜宗望来到润州后，并没将完颜阇母治罪，而是让他继续领军，进占广宁（后世辽宁北镇市）等濒海诸郡县。
对于南京叛臣张觉，完颜宗望表面上按兵不动，暗中却加强谍报侦察工作，密切关注张觉的一举一动。
同时，完颜宗望还将一千名精锐骑兵集结待命，以备随时出击……
……
对于平州的情况，大宋也一直在密切关注着。
赵佶听说张觉取得兔耳山大捷，很高兴，立即给王安中下达密诏，让宣抚司拿着数万银绢前去犒赏，同时，又派遣李安弼以及张觉的兄弟张钧携带泰宁军牌以及敕书、诰命、御笔诏书等前去平州。
张觉获悉后大喜。
这天，张觉亲率一大群官吏出城拜迎。
这件事，很快被金国谍报人员所得知，他们迅速报告给了完颜宗望。
完颜宗望感到机会终于来了，遂率千余骑精兵驰奔而来。
面对金军的突然袭击，毫无防备的张觉，被金军打了一个措手不及。
张觉急忙回城！
不想，在城东，张觉又遭到了金军的截击。
结果，张觉大败，而且还无法逃回城中。
不得已之下，张觉只好和他弟弟张钧沿小路往燕京而逃。
此后，金军包围了平州城，然后不分白天和黑夜的攻打。
不过——
因为张敦固等人在
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