大将军刘黑闼在河北屡战屡胜，局势一片大好，然而原本势力雄厚的萧铣却日渐衰弱。
起初，萧铣称帝后，开国将领们仗着手中兵权横行霸道，目无朝廷，让萧铣很是头疼。
于是，萧铣就下诏休兵以便农耕，罢免了诸将的兵权，让那些骄兵解甲归田。
将领们自然不愿，便发动兵变，不过被萧铣镇压了，发动兵乱的将领被萧铣斩首。
后来，萧铣又因猜忌杀了不少功臣，因此许多旧臣部将心中惧怕，纷纷叛逃出离。
李孝恭的讨伐大军一出发，南梁官员周法明就率四州军民归降了李孝恭。
于是，李孝恭任命周法明任黄州总管，然后继续前进，攻占了安州。
听闻安州落入唐军手中，南梁官员雷长颍以鲁山降唐。
最后，不少南梁官员献城于李孝恭。
萧铣知道众地方官员降唐后，心中愤怒，但他无法挽回人心。
于是，萧铣派部将文士弘率兵抵御李孝恭。
没过多久，李孝恭和文士弘会战于清江口。
唐军利用新战船的优势以及火器，大败文士弘，缴获敌军战船千艘。
消息传回都城江陵，中书侍郎岑文本劝萧铣：“陛下，听说唐军的战船比我们的战船大很多，而且江面上行驶平稳，速度也比我们的快很多。
“唐军来势汹汹，我们必须加强防御，防止唐军乘势攻打都城。”
萧铣不以为意，他说：“李渊之所以能打败刘武周、王世充、窦建德，不过是因为他的骑兵很厉害。
“但骑兵只擅长在地面作战，若是水上作战，唐军却是不如我军的。
“李孝恭这人没什么能力，他打败了文士弘，心中正得意，必然会继续前进。
“他们不擅水战，自然不知道水势上涨不利于行舟，如今水势大涨，他再带兵前进，必然会覆没在水中。”
萧铣扬起嘴角，满脸的自信：“你且等着看，李孝恭赢了这一仗之后，就再也赢不了我们。”
岑文本再劝，就被萧铣赶出了大殿。
然而世事并未如萧铣所料的那样，在水势大涨的情况下，唐军的战船如履平地，一路势如破竹。
李孝恭先后攻占宜昌、当阳、枝江、松滋等县，江州总管盖彦闻风而降。
李靖率主力军队接连攻陷荆门和宜都两处军事重镇，随后火速抵达夷陵。
至此，南梁门户洞开，都城江陵顿时
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