刘备未能攻下郯县，他开始前往东海郡各县调派大军与粮草，可是这个时候哪个世家还认他刘备，在郯县城下坚持了一天以后，刘备只能无奈领军撤退琅邪郡开阳县，他屯兵琅邪开始搜集粮草，准备与吕布展开长期对战。
吕布光脚的不怕穿鞋的, 在拿下刘备留在郯县的全部粮草以后，又抄了郯县所有刘备手下官员与世家的家，招募士兵准备以郯县为据点，与刘备长期对峙。同时他派人前往豫州调派兵马，一副要大兵进入徐州的样子。
刘备在开阳城却是过的十分艰难，败于吕布之手, 徐州原本投靠他的世家态度突然大转变，他为了筹集粮食放任手下武将四处抢粮，弄的百姓哀声怨道。
等陈宫率领豫州两万大军进入东海郡, 刘备知道留在徐州已经没有意义，他派关羽驻守开阳城，然后带着一万多大军开始北上青州，这个时候可不能让青州也乱了。
青州刘备呆的时间最久，这里没有多少世家，百姓对刘备认可度也更高一些，到了这里刘备宛如回到老家，他一边清剿匪患一边筹备粮食，一边让张飞屯兵城阳郡安丘县。
袁绍知道张飞领兵又回来了，心里不由紧张, 他才知道吕布进攻了刘备的郯县，但是结果如何他却是不知，如今刘备又回来了，他急忙组织大军进行防守。。
荀彧作为曹操手下重要谋士，他知道刘备领军到了青州，便已经猜到刘备与吕布大战的结果。
“主公，袁氏一门四世三公，袁绍这次虽然损失很大，但是刘备遭受吕布偷袭，损失更大。
徐州可是天下富庶之地，吕布必然不会退让，刘备接下来必然是要反攻吕布，但是这需要明年秋收以后，青州无粮，冀州今年也是不会有多少收获，现在应该是刘备最为虚弱的时候。
刘备无太多世家投靠，要恢复实力可是不容易，而袁绍不同，他有众多世家背后支持，只要给他时间就能很快恢复过来，这一点刘备必然也是明白。
如今算是刘备最虚弱的时候，主公应该派遣使者与刘备交好，劝刘备与主公尽快拿下袁绍，这样对我们来说才会更加有利。”荀彧对曹操说道。
“袁绍我曹操心中不在乎，他实力看似强大其实都在背后世家身上。而刘备在我看来却是要难对付的多。
关羽张飞都有万夫不挡之勇，刘备心有大志如果让其恢复以前势力必将成为我之大患。吕布乃匹夫之勇，难以成就大事，我觉得咱们或许只要再等等，就会有更好的机会出现。”曹操说道
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