欧阳云和秦德纯在怀柔的会面仅仅持续了半个小时，关于联合作战的问題，从北平发生骚乱，秦德纯沒有去找张自忠而联系了欧阳云便已经显露出來了29军的立场和倾向，而实际情况是，沒有学兵军的财政支持，29军现在最多只能保持一个半师的编制，从这方面看來，说29军是学兵军的附庸军也不过分，
两人无法继续会晤的原因，是何正降发來了求援电，
现在的昌平，日军已经变成了两个师团，第一零八师团和第九师团，而且增加了一个重炮联队，正是有了这支重炮队伍，日军向机步旅的阵地发起了进攻，在重炮面前，机步旅匆匆挖成的战壕不堪一击，何正降无奈之下，只得出动战车团发起了一次反冲锋，最后，在损失了三辆继光1型坦克的情况下，这才将敌人赶出了阵地，他担心的倒不是來自正面的进攻，而是其侦察分队侦察到的新情况，一支人数约在3000人左右的日军正绕过昌平，往西南方向运动，日军的这一举动，颇似有把机步旅围起來的用意，机步旅兵力有限，昌平城墙低矮，在重炮面前，根本起不到工事应有的保护作用，何正降担心被包了饺子，作为学兵军的第一个机步旅，这个损失可不是他能够担当的，
欧阳云也经受不起这个损失，于是他下令本已经疲惫的部队加速行军，日军现在的注意力还放在29军的身上，学兵军的这一次调动，虽然已经被对方侦察机尽收眼底，但是，等日军做出正确的反应，相信还有一段时间，学兵军要赶在日军之前在昌平形成集结，到时和29军在怀柔形成相互支撑的两点，即使和日军进行决战，也不会陷入太被动的局面，而昌平一旦有失，那其身后的北平就危险了，真被日军进攻北平，别的不说，光是舆论上的影响便够欧阳云喝一壶的，这也是秦德纯为什么要选择主动出击的原因之一，
学兵军和29军在积聚力量，日本华北方面军也沒有闲着，首先是第十师团暂时停止了对云州的攻势，转入防守，接着，第五师团留下一个联队的兵力防守南天门，其它的部队全部坐军用卡车火速赶往昌平，香月清司和寺内寿一都不是庸才，特别是香月清司，见过学兵军出了太多次彩，他对这个敌人完全不敢掉以轻心，仗着有侦察机，虽然地面侦察部队总是莫名其妙的被干掉，但他们还是及时的掌握了学兵军以及57军、29军的动向，从第五师团转入防御不难看出，日军的首要目标是找学兵军主力进行决斗，第五师团转入防御之后，可以确保华北方面军的主力沒有后顾之忧，当然，这对狼牙和大刀无效，
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