是中国一方，
当初的二次长城战役，因为韩复渠的临阵脱逃，大半个山东半岛都被小鬼子打了下來，虽然后來日本方面为了解救在八卦隘被学兵军团团围住华北方面军主力，主动与国民政府中央联系，双方停战交涉，并沒能一鼓而下占据整个山东，但是却将山东与江苏搭界的地方划成了非军事区，
说是非军事区，其实只是针对中国军队的，小鬼子在临沂、滕县却一直都有驻军，这不，徐州保卫战才开打，这临沂还有滕县就成了日军发动进攻的桥头堡，李宗仁和白崇禧参谋局势，抓住日军在淮河一带吃瘪，士气正受影响的机会，决定主动进攻，利用学一师还有学兵军山地师快速反应的能力，率先攻打日军重要的辎重后勤基地临沂，
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