第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之矶谷廉介的第10师团足足少了两万五千人，而安腾利吉之所以要率先发动攻势，完全是被逼无奈，扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆沒，这本來不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都沒有向他发求援电报，而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援，，大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为首，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋，安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了，
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资，
临沂一战，郭达和黄海福沒有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆发的导火索，
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军，台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军，不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战，57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充，于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场，
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长矶谷廉介立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，国军第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口，当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进，，日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破，
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战，
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着，
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起來，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路，他说：“李品仙的3
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