日伪军前两次的进攻皆泾渭分明，日军从江堤内侧，和平军从江堤上面和江堤外侧，现在和平军除了张岚峰的警卫团，其他人悉数被赶上了一线，将近三千人的队伍，茫茫多的向码头涌过去，最前面的伪军距离守军防御工事还有一百多米的时候，在几个连营长的指挥下开始了冲锋，
敌人太多了，耿瓦亮不敢放近了再打，在他的手势指挥下，西侧碉堡里的两挺九二式重机枪“咄咄咄”的吼叫起來，码头外侧还有江堤上的伪军登时倒下一片，重机枪对着密集人群扫射的威力太大了，弹雨泼洒处血肉横飞、肢体破碎，和平军密集的阵型瞬间就是一个大豁口，有伪军立刻两腿发软本能的就要朝地上趴，但和平军军团这一次却变得冷血起來，先是拳打脚踢吐沫横飞的厉声辱骂，然后是拔枪相向，最后居然真的开枪打死了两个，“想害得兄弟们都被皇军的机枪扫吗。”他们带着哭腔吼道，第一次产生了朝不保夕的感觉，，这二鬼子职业真不是人做的，
两挺九二式重机枪之后，二十余具卫青式自动武器嘶鸣起來，人太多了，乃至于耿瓦亮他们只要将枪端平便可以做到弹无虚发，和平军冲在最前面的两个连瞬间倒下一半，两个连长也一死一伤，这下，伪军们勉强提起的斗志登时雪崩瓦解，也不知道是谁发出一声喊：“逃命啊。”他们丢掉枪转身就跑，和后面压上來的伪军冲撞在一起，阵型登时一片混乱，
耿瓦亮此时做出个大胆的决定，他掀开顶在头上的棉被，站起來喊道：“一组的兄弟们，跟我冲。”然后跃上前面的沙袋，滑到前面，开始了反冲锋，
和平军即使死了百多人，但是剩下的部队依旧是耿瓦亮他们的百倍余，单从兵力论，耿瓦亮此时发动反冲锋简直是疯子行径，但实际情况却是他极好的把握住了机会，他们这边一反冲锋，和平军登时彻底崩溃，中间的部队压不住阵脚也开始逃跑，军官们被裹挟其中，然后撼动了后面的伪军，和平军的大溃败就此发生，
成百上千的伪军败退下來，佐佐木五三脸上不禁涨得通红，他正在犹豫不决，松井太久郎传來命令，站在他身后的宪兵们端着歪把子机枪上前，一阵突突和平军就倒下了两三百个，正埋头逃跑的伪军们觉出不对，赶紧止步，结果被前面逃回來的撞个正着，更大的混乱出现了，
耿瓦亮和手下兄弟突突了一阵就撤了回去，项少敏看清这一幕不禁目瞪口呆，朝地上吐口吐沫骂道：“NND，这是屠狗呢，这帮狗日的就沒一个有点血性。”
几十挺歪把子加两百余支十
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