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发生在建安二十二年五月的河西叛乱将注定是一场悲剧，赵云率四万五千大军杀入张掖，在张掖城下与五万羌军展开了最后的决战。
结局并不出人意料，汉军仅仅用一个时辰便击溃了五万羌军，两翼酒泉羌军的败逃引发了羌军的全线溃败，汉军衔尾追杀，一直杀出去十余里，杀得羌军尸横遍野，投降者不计其数，马超身负重伤，带着千余亲卫逃进了大斗拔谷，向河湟逃去。
这一战全歼了羌军主力，所有贵族酋长都在战前战后死伤殆尽，河西羌人从此元气大伤，再无分裂自立之心，纷纷臣服于汉国，归籍为汉国之民。
由于各部落青壮男在战争中死伤惨重，很多部落由此消失，牧民纷纷转为依靠官府，很多牧民转为农耕定居，河西渐渐变成了半牧半农的社会，汉国随即在河西设立群牧监，专门牧马养牛羊，供济中原。
马超率领千余残军在大斗拔谷内一奔逃，奔出余里才渐渐停下，这时，马超伤势重，无法再骑马，亲卫们找到一处休息之地，给主帅包扎疗伤。
此时马超已经知道大斗拔谷被庞德率军截断，他临时休息之地位于一座山岗上，四周已被汉军团团包围，他们根本无法突围，但马超还抱着一线希望，希望庞德放自己一马，使他能够逃去青海。
他让一名亲卫带着自己的佩剑去见庞德求情，庞德距离马超疗伤之地只相隔两里，他令副将冷苞率军包围了马超，自己却不肯露面。
在一座大帐内，庞德坐在火堆旁沉默不语，尽管现在是五月，但大斗拔谷内的气候多变，盛夏降雪也并不罕见，此时已至黄昏，气温较冷，须烤火取暖。
庞德心事重重，他一向是重情重义之人，马超是他的故主，昔日对他厚待，视他为左膀右臂，尤其马腾更是对他有养育之恩，使他难以忘记旧情。
但汉王却信任于他，把关键的大斗拔谷让他来镇守，这无疑是对他的最大信任，也是对他的考验，他不可能背叛汉王，背叛信义，况且，就算他放马超走，他手下的将士也未必答应。
这让庞德心中纠结，难以决断，他也暗暗后悔，早知道他就不该主动申请这个任务，让自己置身事外，或许他就不会这样煎熬了。
这时，一名亲兵在帐外禀报：“启禀将军，马超派人来求见。”
庞德想说不见，但犹豫片刻，又点了点头，“让他进来吧！”
片刻，一名士兵被领进了大帐，士兵跪下并高高举起宝剑，泣
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