出于野蛮的报复之心，李成栋下令屠城，清军“家至户到，小街僻巷，无不穷搜，乱草从棘，必用长枪乱搅”，一心要杀个鸡犬不留。当时的惨景，有亲历者朱子素的《嘉定屠城略》作证：“市民之中，悬梁者，投井者，投河者，血面者，断肢者，被砍未死手足犹动者，骨肉狼籍”，简直就是一幅活的人间地狱图。
但嘉定城的劫难依然没有结束。李成栋大屠杀后的三四天，侥幸逃脱的嘉定的幸存者开始溜回城里。他们回城后看到如此惨状，立即在一个叫做朱瑛的义士领导下，重新集结起来，共两千多人。朱瑛领导着幸存者们在这座残破的城市展开了一场反屠杀运动，处死了归降清军的汉奸和清军委派的官吏。
同时，在嘉定城外，一支被打散的乡兵队伍聚集在葛隆和外冈，他们一旦发现那些剃了发的人，就将这些人当场处死。李成栋的一支小分队也被这群乡兵歼灭。李成栋狂怒下派了一支大军进入葛隆和外冈，屠杀了所有的居民。这两个城镇也被夷为平地。
清军杀得兴起，嘉定又惨遭“二屠”。据说，在“二屠”之后，嘉定的富人和穷人间已无区别。
半个月之后，原来南明的一个名叫吴之番的将军率余部猛攻嘉定城，周边民众也纷纷响应，竟在忽然之间杀得城内清兵大溃出逃。不久，李成栋整军反扑，吴之番所率兵民大多未经过作战训练，很快就溃不成军，吴之番也提枪赴阵而死。
而这个时候，赵国栋带着他的三千五百人的队伍来到嘉定城外。这个时候嘉定城外一片尸体，乡兵十万人已经被李成栋杀的大败，四散奔逃，清军开始分成小股到处砍杀乡兵。李成栋带领大队清军进入城中，开始第三次嘉定屠城。
赵国栋看到城外到处是喊杀声、火光和死人。命令队伍组成方形防御阵型，向嘉定县城方向缓缓前进。
周围清兵发现这个地方还有一股明军还有建制，纷纷靠拢过来，准备用骑兵一鼓作气冲散他们。
这个时候周围的乡兵也发现赵国栋他们这些身穿奇怪衣服的士兵，不过发现他们打出的是大明日月金龙旗，知道这是盟军，赶紧靠拢过来。
赵国栋害怕这些乡兵冲散自己的队形，连忙叫过来副手赵国良，让他带几个人组织乡兵在队伍后边集中。
这个时候对面的清军已经汇聚了大概二千多人马，正在二里以外准备冲阵。李成栋的部下都是江北四镇高杰的手下，当年都是流寇，战斗力远在普通明军之上，高杰死后这些骑兵都归了李成栋。
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