卫宗率五千藤甲军镇守褒谷，西楚国八万大军进攻。
褒谷并不算宽敞，西楚国八万大军只能排成一字长蛇。大军几次进攻就被淮国挡下，藤甲军实力强悍，谷口的位置就那么大，西楚国的人数优势根本发挥不出来，数万大军被堵在山谷之中进退不得。
西楚国连续进攻三次，都被藤甲军击退。西楚军将士本来就是回援汉中，结果被堵在谷口，一个个心急如焚。
再加上军中粮草快要断绝，西楚大军更为焦虑。接下来的三天时间，西楚国大军几乎不分昼夜的进攻，想要攻破山谷口。可是在淮国藤甲军沉着应对下，被全部挡下。
甚至在西楚国不计伤亡的猛攻下，淮国的营寨也被毁掉，可就在西楚大军以为这一次要攻破淮军的时候，藤甲军们纷纷撤回到了第二道防线。
在淮国占据褒谷之后，因为褒谷宽度有限，大军排不开，于是卫宗就在褒谷之中修建了前后三座营寨，也就是说，西楚军想要出褒谷，需要攻破三座营寨才行。
就在西楚国为攻破营寨兴奋，以为这一次要出谷的时候，前面不远处，第二座营寨出现在她们眼前。
看到又一座营寨出现后，西楚国原本高涨的士气瞬间跌入了谷底。很多西楚国的士兵甚至产生了攻破这座营寨有什么用的想法，你攻破了一座，淮国人就能修起两座。
淮国人耗得起，可是他们可耗不起啊。
看到这种情况，西楚国的大军几乎陷入绝望之中，西楚国主将项恽脸色苍白。到了现在他面前只剩下两条路，投降秦国还是投降淮国。
淮国和西楚国有灭国之仇，当年迁徙到西楚国的贵族们，哪一家没有长辈死在淮国手中，哪一家的封地没有被淮国占领。
这些人对淮国非常仇视，并不愿意投降淮国，而另一边，西楚国的将士们却和淮国没有什么仇恨。再加上这些士兵的家眷都在南郑，他们更想要投降淮国。至于说投降秦国，一旦被这些士卒知道了，很有可能这些士卒直接就反了。
卫宗看到西楚国大军士气低落，当即知道了时机到了。于是派出使者将南郑城中士兵的家眷带了过来。
在占领南郑之后，淮国采用了同样方式，大军派出士卒控制秩序，所有作奸犯科之人直接斩杀，控制府库，对百姓开仓放粮，控制城中的贵族以及富户。
再配合宵禁、连坐制度，整个南郑很快就被淮军掌控。
西楚军士气低落，又连续数次无法攻破淮军营寨，此时心理承受压力
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