看到有人上前，秦王大喜，当即任命蒲墉为帅，率领四十万秦军抵挡淮军。因为淮军分四路攻秦，蒲雍也只能兵分四路阻挡。
其中郿县和武关各有五万大军，函谷关留守十万，然后他亲自率军二十万抵挡进攻河东的淮军。
函谷关、武关、汉中，道路崎岖，易守难攻，淮国大军并没有强攻，双方在河东展开大战。
二十万秦军全力防守，淮国一时间也难以攻克，徐晁似乎不愿意军队伤亡过大，在试探几次之后不再强攻。
就在双方大军对峙的时候，徐晁暗中派遣另一只偏师北上，大军一路北上越过黄河，进攻秦国上郡，秦国因为抵挡淮国大军，兵力抽调大半，上郡剩下的兵力根本就无力阻挡。十万淮军精锐从上郡一路南下进攻，大军势如破竹。
秦国上下为之震动，秦王连忙再次征召大军，想要抵挡北方的淮军，可是屋漏偏逢连夜雨，还没等他们征召更多军队，陈仓突然传来消息，蜀中淮军趁着秦军和汉中淮军大战，偷偷翻越陈仓道攻入秦国，秦国守军猝不及防之下，被淮军攻破陈仓。
打通了陈仓道之后，淮军立刻向东进发，十万淮军突袭郿县，即便是郿县有了防备，五万守军面对二十万淮军的前后夹击，怎么可能守得住，再加上秦军本就士气不高，很多人都知道淮国的政策，早就盼望着淮军占领这里，根本不愿死战。
守卫郿县的将领还要死守，结果下面的士卒就已经打开城门献城了。
一时间秦国就像是一条船只，到处都在漏水，堵上这里，新的缺口就出现了。
正在河东和徐晁对峙的蒲雍得到淮国从上郡、陈仓攻入秦国的消息之后，脸色大变。再顾不上河东之地，想要撤军回援咸阳。可徐晁早就在等着他撤军。
本来蒲墉就不是徐晁的对手，徐晁和其对峙，就是为了吸引其注意力。现在目的已经达成，自然不会放过这到嘴的肥肉。
秦军趁着夜色掩护想要撤退，就在他们撤退到一半的时候，徐晁率大军进攻，藤甲军为先锋，两翼弩兵列阵射击，秦军猝不及防，大溃。死伤过万，降者无数。
二十万秦军大败，蒲墉更是死于乱军之中，徐晁大军横扫河东，紧接着渡河进攻河西之地。三路大军进发，秦军根本抽调不出兵力阻挡。
四十万淮军势如破竹，到了这个时候，秦国的卿士贵族也纷纷投降，淮国大军只用了半个月时间，就来到咸阳城下。
此时咸阳城中只有三万紧急招募来的士兵，并
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