虽然杰克·丘吉尔消灭阻击他们的德军的速度已经非常迅速了，之后的应对和安排和没有什么问题，但大部队的移动速度还是太慢了，导致他们最终在距离加莱还有五十公里的地方被德军拦住了。
挡在他们和加莱之间的是德国名将隆美尔和他的第七装甲师。
尽管这时的隆美尔还只是德军一名新晋陆军少将，并没有打出非洲战神、沙漠之狐的名号，更没有被晋升为陆军元帅，但第七装甲师作为德军进攻法国的急先锋, 依旧如同历史上一样，为自己赢得了“魔鬼之师”的名号。
之前他们也曾和英军的新编装甲师交过手，虽然英国人凭借更先进的装备和友军部队的配合稍占上风，但他们也不得不承认眼前的德国人堪称精锐，绝不是一块好啃的骨头。
更不用提现在德国人处于防守位置，而英国人才刚刚如同逃难一样抵达这里，编制散乱根本没有组织进攻的能力。
但即便如此, 英国人也不可能在这等着德国人来包围他们，他们必须发起进攻，更必须突破眼前德国人的防线。
因为只有这样，他们才能够抵达加莱，从那里登上回英国的船。
而且即便不能马上返回英国，背靠一座还能保持航运的港口城市，他们也能获得补给，坚持更长的时间。
于是英国人毫不犹豫的将能够组织起来的部队全部投入了进攻，组成了一个攻击集群，向着隆美尔的第七装甲师发起了攻击。
第一波攻势毫无成效。
德国人的防御如同一道铁壁，英国人冲了三回都没能打破德国人的防御，只能狼狈的退了回来。
尽管此时第七装甲师只有一部分赶到了加莱，挡在了英军阵前，但这一部分德军还是完美的完成了他们的任务，完成了对英军的阻击，让隆美尔的大部队有足够的时间赶上来，包围这支英军部队。
作为德军未来的名将和陆军元帅，隆美尔在军事指挥上的才华毋庸置疑, 尽管他此时还没有在非洲战役中用出色表现来证明自己的才华, 但在他看来想要歼灭眼前的这支溃退中的英军实在没有什么难度。
他命令一部分部队从英军的后方, 也就是他的部队赶来的方向对英军发起了声势浩大的佯攻，而部队的主力则分成了两个方向从侧面进行包抄，打算一口吃掉这支英军部队不说，还打算将他们彻底全歼。
此时被包围的英军只有一个装甲师，而且处于不满员的状态，之前一路溃败到此，整支部队大约只剩下三分之二
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