二次凉州之乱。
李傕遣樊稠李利出战，大破马腾刘焉的联军，马腾韩遂败走，刘范等人被杀，刘焉闻讯发病猝死，益州大乱。
值得一提的是，当初李傕郭汜攻打长安时，也是因为刘焉手下的叟兵叛变，导致吕布败走，长安陷落。
刘焉此人，其实一直暗地里面谋划自立为帝，其所作所为也影响了汉末的天下大势，但如同袁绍一样，最后的胜利果实被别人拿走，最后人生落幕的时候，几乎没有获得任何好处。
之后樊稠追击马腾韩遂军的过程中，樊稠和韩遂停战，因此回到长安后受到李傕猜忌，觉得樊稠有了自立之意，所以找个机会将其杀害。
这个举动也引起了郭汜的警觉，开始和李傕相攻，导致长安战乱，百姓死伤无数，十室九空，这也是天子刘协离开长安东归雒阳的起因。
在在着一系列事件之后，李傕郭汜在司隶被曹操袁熙联军击败，李傕被杀，郭汜被段煨追杀回凉州，身家尽丧，被迫投靠了马腾韩遂。
马腾韩遂名义上接受了郭汜的投靠，吞并了郭汜的凉州军，便掉头过来攻打段煨。
马腾韩遂一贯的反复无常，他们长期割据边地，反抗东汉朝廷，本无忠义之心，其数次出兵攻打关中，目的乃是浑水摸鱼，觊觎帝位，与李傕郭汜等人并无二致。
从后世曹操找借口杀死马腾的举动来看，事情也不是马超反叛那么简单，怕是早就看明白了马腾品行下作，所以马腾之死若是全归结于马超，似乎也并不太公平，归根到底是马腾所作所为，便是连曹操都忍受不了。
而如今两边交战，也是在于段煨和马韩两人的立场不同。
段煨作为董卓一系硕果仅存的将领，对于汉庭的忠心，自然也不是马腾韩遂所能相比，所以当他得知马腾韩遂收留了郭汜，便要求马韩二人交出郭汜。
马腾韩遂如今势大，自然看不起段煨，他们正愁找不到借口进犯关中，段煨正好给了他们口实，于是马韩尽起大军，攻打段煨。
段煨兵士也就万余人，面对数倍于己的马韩联军，只能且战且退，一直从凉退到了司隶境内，他望着对方黑压压扑上来的骑军，面露忧色。
人数少也罢了，麾下将领也远不如对面，这些日子以来，他的两名偏将都丧命于马腾那儿子马超手上，这样下去，自己要是退回怀城，岂不是引狼入室？
他沉思良久，这才下定觉信，写了急信，说了边境告急的情况，叫信使给怀城送去。
然
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