潜夫论共凡三十五篇，合叙录为三十六篇，卷首赞学一篇，论励志勤修之旨，卷末五德志篇，述帝王之世次，志氏姓篇，考谱牒之源流，其中卜列相列梦列三篇，亦皆杂论方技，不尽指陈时政，共卷十，赞学，明闇，忠贵，班禄，断讼，卜列，梦列，交际，志氏志，叙录。
书中，所言多本儒家学说而有所发挥，书中对是时为富不仁，本末倒置，名实相违的事实，强调“天以民为心”，“国以民为基”要求施行仁政。
建议采取考功、明选等措施革新吏治，选拔真才，并崇本抑末，发展农业，爱惜民力。
书中亦有部分内容考述帝王世次，谱牒源流、方技术数。
这些建议，似乎给小胖子打开了一处天窗，让小胖子受益匪浅，尤其是考功，明选等措施，若是用考功来选择官吏，不是以察举之法，自己哪里还要担心世家势大？
此人，大才！
小胖子双眼几乎都要冒出火来！
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