军三十万大军兵分五路进讨刘备，刘备派张飞夜袭曹营，不料被郭嘉算到。曹军四面杀出，张飞弃军单骑杀出重围。
曹操进而率许褚、夏侯惇、夏侯渊等将进攻沛县，刘备抵挡不住，只好弃城逃亡。半路又被曹纯率领的虎豹骑劫杀一阵，身边只剩不到百人。
冀州，刘备使者孙乾前来求袁绍出兵相助攻曹操后方，田丰得知立马求见袁绍：“主公，曹操起大军攻刘备，许都已然空虚。主公可趁此时举军而袭其后，可一战定之！”
袁绍却面色憔悴、衣冠不整，田丰和沮授惊问何故，袁绍答说：“我生五子，惟最幼者我最爱之。今患疥疮，命已垂绝。吾有何心更论他事乎？”
田丰气得脚直蹬地：“遭此难遇之时，乃以婴儿之病，失此机会！大事去矣，可痛惜哉！”
田丰跌足长叹而出。袁绍对田丰刚而犯上早已看不过眼，此番更恨之。
却说曹操占领沛县后，率十万大军兵围下邳，关羽虽死战抵挡不住。下邳城破，关羽弃城而逃，被围在土山上。
曹操素爱关羽忠勇，便令张辽去劝降关羽，关羽见刘备生死不明，只好投降了曹操。曹操占领下邳后，开始一心对付袁绍。
曹操首先派臧霸率精兵自琅玡入青州，占领齐、北海、东安等地，牵制袁绍，巩固右翼，防止袁军从东面袭击许都。曹操率兵进据冀州黎阳，令于禁率步骑二千屯守黄河南岸的重要渡口延津，协助扼守白马的东郡太守刘延，阻滞袁军渡河和长驱南下。
曹操以主力在官渡一带筑垒固守，以阻挡袁绍从正面进攻；曹操派治书侍御史卫凯镇抚关中，以免除后顾之忧，全力对付袁绍。卫觊到关中，见大批逃难的百姓不断返回关中，但又无以为生，大多被诸将引为部曲，而郡县贫弱，无法与诸将争夺。于是上书曹操，请依旧置盐官监管盐业买卖，以其收入购买牛、犁等农具，供给难民，使其从事农业生产。
这样一来，可以增加国家收入，丰殖关中，并可避免关中诸将势力日大。曹操遂遣谒者仆射监盐官。卫觊又建议司隶尉移治关中，为关中之主，曹操亦从之，使司隶校尉由原治洛阳移治弘农。由此，关中逐渐服从。
曹操做完一系列部署后，问众谋士道：“今只有张绣和韩玄在后为患，诸位有何良策当之？”
荀彧献计：“可暗中派人致书刘表、刘度，告知韩玄将讨刘表之事，再下诏命韩玄进讨黄祖，刘表得知必与刘度联合以抗韩玄，如此韩玄便无暇顾及广陵。此所谓‘驱虎吞狼’之
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