诸葛亮说道：“此亮平生小可之比也。”
张昭说道：“近闻刘皇兄三顾先生于草庐之中，幸得先生，以为‘如鱼得水’，思欲席卷荆襄。今一旦以属曹操，未审是何主见？”
诸葛亮暗自想道，张昭是江东首席谋士，张家又是江东士族。若不先难倒他，如何说动江东士族协力抗曹？
诸葛亮于是答道：“吾观取汉上之地，易如反掌。我主刘皇兄躬行仁义，不忍夺同宗之基业，故力辞之。刘琮孺子，听信佞言，暗自投降，致使曹操得以猖獗。今我主屯兵南郡边境，别有良图，非等闲可知也。”
张昭笑道：“若如此，是先生言行相违也。先生自比管、乐，管仲相桓公，霸诸侯，一匡天下；乐毅扶持微弱之燕，下齐七十余城，此二人者，真济世之才也。先生在草庐之中，但笑傲风月，抱膝危坐；今既从事刘皇兄，当为生灵兴利除害，剿灭乱贼。且刘皇兄未得先生之前，尚且纵横寰宇，割据城池；得李儒、贾诩辅佐，与刘表争夺南郡，与刘璋争川蜀之地。虽三尺童蒙，亦谓彪虎生翼，将见汉室复兴，曹氏即灭矣。朝廷旧臣，山林隐士，无不拭目而待，以为拂高天之云翳，仰日月之光辉，拯民于水火之中，措天下于衽席之上，在此时也。何先生自归刘皇兄，曹兵一出，弃甲抛戈，望风而逃；上不能报天子以安庶民，下不能守城郭而据疆土，乃弃南郡诸县，回武陵困守，无容身之地，是刘皇兄既得先生之后，反不如其初也。管仲、乐毅，果如是乎？愚直之言，幸勿见怪！”
诸葛亮听罢，哑然而笑道：“鹏飞万里，其志岂群鸟能识哉？譬如人染沉疴，当先用糜粥以饮之，和药以服之；待其腑脏调和，形体渐安，然后用肉食以补之，猛药以治之，则病根尽去，人得全生也。若不待气脉和缓，便投以猛药厚味，欲求安保，诚为难矣。吾主刘皇兄，向日军败于楚侯之手，被迫与刘表联合，兵不过万，将止潘凤、刑道荣、文聘而已，此正如病势尫羸已极之时也。武陵、零陵乃小郡，人民稀少，粮食鲜薄，刘皇兄不过暂以此容身，岂真将坐守于此乎？夫以甲兵不完，城郭不固，军不经练，粮不继日，然而芍坡烧屯，沙河用水，使你江东之兵闻风丧胆，窃谓管仲、乐毅之用兵，未必过此。我大军撤出南郡，实为暂避曹军之锋芒，以图后计。寡不敌众，胜负乃其常事。昔高皇数败于项羽，而垓下一战成功，此非韩信之良谋乎？夫信久事高皇，未尝累胜。盖国家大计，社稷安危，是有主谋。非比夸辩之徒，虚誉欺人；坐议立谈，无人可及；临机应变，百无一能。诚为天
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