行等将率十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻关中，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
韩遂加入凉州反叛军的消息传来，曹操当即将视线从辽东拉回到西凉。曹操环视了一眼堂下，目光定格到曹仁身上，对他说道：“子孝，我命你为都督，率高览、徐晃先行前往拒守。”
曹仁、高览、徐晃一起出列抱拳道：“末将等领命！”
几人刚要下去，曹操叮嘱道：“关西兵精锐彪悍，诸将且坚壁固守，切勿正面进攻，等待我大军支援。”
曹仁是曹操麾下最擅长防守的大将之一，曹仁等将到了关中果然不负曹操所望，阻挡住了关中联军进攻的步伐。
八月，曹操大军经函谷关沿着黄河西进，到达潼关。此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，于是马超等关中联军的注意力被牢牢地吸引在潼关的防守上。
关中各部不断向潼关增兵，曹操听说后，仰头大笑。徐晃见状问道：“敌军之势日盛，丞相何故不忧反喜？”
曹操解释说：“关中道长路远，若贼兵各依地势防守，就算我出兵攻打，无一、二年亦不可平定。今其皆集聚于此，人数虽众，但皆互不归服，可一举灭之！比起他们各自防守，今事易耳，故此我深感庆幸。”
曹操于是下令进兵直叩潼关，曹仁建议道：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”
曹操于是令军士砍伐树木，立起一排寨栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨徐晃，曹操自居中寨。第二天，曹操引三寨军兵，杀奔关隘前去，正遇上西凉军马。
两边各布下阵势，曹操出马来到门旗下，看西凉兵士人人手持巨盾，执标枪。又看见马超生得白脸薄唇；细腰宽膀，声音雄猛；身穿白袍银铠，手执长枪龙骑尖，骑一匹大宛马“沙里飞”立于阵前；左边庞德，右边马岱。
曹操暗暗称奇，亲自纵马上前对马超高喊道：“马超！汝乃汉朝名将子孙，何故背反朝廷？”
马超扬起长枪指着曹操大骂道：“曹操老贼！欺君罔上，罪不容诛！今日我定当活捉你！”
马超说完挺枪直朝曹操杀了过来，曹操背后于禁出迎。两马交战，马超长枪舞得虎虎生风，斗得**合，于禁败走。
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