统帅关羽，麾下朱樟、陈禄、吴福三部；建义校尉左黑虎在东阿监视枣袛，故将应举部暂拨入扬武军，共四千五百人；
折冲军，临时统帅太史慈，严朗领原骁骑部；章进去瑕丘说巢集未回，肖建替代叛死的王虎，暂领之；孙符之弓兵部，太史慈为校尉统领之；怀义校尉管亥往袭苍亭津，之后的命令是与左黑虎合围东阿，故将卫靓部临时拨入折冲军。如今卫靓重伤，其部由周泰暂领，折冲军也补齐四千五百人。
荡寇军，由刘备统帅。包括青雀（高甲）部、徐盛部和蒋钦部，共三千三百多人。
平兖军，由司马俱统帅，共四千五百人。
这几日在寿张乡里招徕俘获到的黄巾军足有万人，精壮数千，补充进折冲军后仍有大量剩余，刘备又将其补充进武卫五营。耿奇之武卫营越来越向亲兵护卫方向转变，仍旧为五百多人，未扩充。典韦被提拔为摧锋中郎将，统领原摧锋、先登两营；刘猛被提拔为陷阵中郎将，统领原陷阵、敢死两营。两人各补充千人，即典韦军和刘猛军各两千两百人，合计四千五百人，兵甲斗具为诸军之冠，由刘备直接统领。
七月五日，刘备留陈禄守城，率大军东下，进逼东平陆。甲兵耀日，旌旗蔽天，连绵数里，气势雄壮。
刘备这几天实力飞速膨胀，曹操也没闲着。曹操打败赵云的当日，担心渡汶水北上无盐会被刘备掩袭，遂急行军直奔东平陆。东平陆并未落入黄巾之手，一直控制在县令苏逊手里。苏逊乃扶风人，少好游侠，后以学行称，担任县令已三年，民风大化，乡里贤之。王喜入兖后，苏逊说服县里豪强守城，又派人对王喜道：“东平小城，破之不足以增将军之威，留之无损于将军之名。不如舍之。”王喜派兵攻之十日，不能下，遂置之不理，东平陆成为二十万黄巾中的一个孤岛。刘备南下寿张后，派人说苏逊。
苏逊质问道：“刘公处青州，仆处兖州，不意刘公跨泰山、涉汶水而至鄙地也，何故？”
使者回答：“黄巾肆虐，生民涂炭，而贵州牧守不能拒，故刘公提兵而剿之，上扶社稷，下安黎民。”
苏逊道：“曹兖州命世之才，已退黄巾，吾州豪杰层出，智士蜂集，何为不能守？请回告刘公，兖州非其所宜居。”
使者回报，刘备暗怒，但从黄巾降兵中打听到苏逊守城事迹，不欲硬取之，暂时搁置。
曹操至东平陆城外，呼苏逊。苏逊在城头看是曹操，开门相迎。两人却是旧识，曹操任济南相时，苏逊任历城尉。曹操本就有六
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