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刘备也忽略了此人，历史上吕布曾进攻乘氏，结果“为其县人李进所破”。
此次刘何进攻乘氏，也被李进大败，刘何被生擒。刘何虽是悍将，却有些小聪明，急中生智，对李进说刘备军多有英雄好汉，对乘氏二李深怀敌意，对李进之勇不以为然，李氏族长李乾、李整父子皆死在刘备手里，刘备手下大将刘猛等人声言将杀李进、李典等，屠灭乘氏，斩草除根。由于刘备广有仁义之名，刘何不说是刘备要屠灭乘氏，反说是刘猛。刘备军五虎将关羽、张飞、赵云、典韦、刘猛，自刘备崛起后，名声传到了兖州，李进也听说过此五人。
李进闻言大怒，当即点齐部曲，与刘何合兵四千，杀向鄄城，然后在刘何引导下猛攻刘军大营。
李进先是刺伤蒋钦，周泰出战，与李进战有片刻，又被李进杀伤。周泰轻伤不下火线，浴血恶战李进。吕虔闻报周泰也非敌将对手，忙亲自指挥前营作战，将卫靓、游历、鲁肃等都派了过去。卫靓、游历、周泰合战李进，鲁肃弯弓在侧，寻机发箭，终于将其挡住。
恶战至午时，吕布军和刘备军皆力竭。戏志才极力劝说吕布暂舍吕虔，先西上破刘备主力。吕布方才止怒收兵，用过午饭，休整一个时辰，即统兵两万八千西上，留高顺、张辽、刘何近两万人监视吕虔，要求务必不得使吕虔走脱。
吕虔、牵招、鲁肃三军原有兵万人，一番恶战，伤亡两三千人，伤亡主要是李进到来后发生，可谓伤筋动骨。
吕虔见吕布离去，担忧会对刘备不利，欲发兵随之。
鲁肃谏道：“我军旁有高顺、张辽、李进、刘何窥伺，豫州兵刚刚接掌，尚未形成战力，若出营追吕布，被吕、高夹击于平原，必遭败亡。至于刘公，无须忧心，计算路程，待吕布追至，刘公当早破曹操，以刘公之雄略、郭奉孝、刘子扬之智计，岂会被吕布所乘？不如且驻兵于此，以观形势变化；我等不动，高顺张辽亦不得动，形同兑子，不失为上策。”
牵招然之。吕虔遂止。一边派出更多斥候侦测西边战斗消息，一边收治伤员，训练军伍，以应对接下来的战事。
到了夜里，刘备派出的使者驰至鄄城大营，告知吕虔，大军将南下之事，询问其境况，命其东归至山阳、任城，与本土连成一体，倚泰山、据亢父、临大泽，以御吕布；若吕虔已归，则可整顿谷城、寿张、巨野一线守卫力量，随时准备顺济水而下支援济南。
刘备这是在集中兵力抱团，做内线防御的打算，吕布即
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