吕布道：“我倒与本初所见略同，刘备根基已固，难以骤破，须当从长计议。曹操奸狡多计，忘恩负义，须杀之于未萌之时，不可令其复起。本初打着救张杨之名，实图吞并河内，我不能坐观。”
张杨恩情是一方面，吕布不愿河内为曹操和袁绍任一方所得，最好保持现状。
不顾陈宫劝阻，吕布派张辽、郝萌自延津北渡黄河，沿汲县、获嘉西上，救援张杨。
郝萌乃河内人，吕布派他前去，未尝没有在河内施加影响之打算。
袁绍则是派麴义等自邺城南下，经荡阴、朝歌，取共县。荡阴虽属河内，一直为袁绍所占。这次“救援”张杨，顺路就攻取了朝歌和共县。
刘备南下至鄢县后，在城外扎营。刘宠欲趁刘备立足未稳而击之。此时刘备有四军之兵，不到两万人。刘宠则是主力，有兵三万，强弩三千。
但经过数番侦查，发现刘备大营扎得极为牢固，营外还挖有壕沟。刘宠没有完全把握攻破刘营，迟迟难以决断。
随着各路消息纷纷扩散开来，吕布援河内，刘表战巴郡，袁术夺豫章，韩遂斗张济，刘宠将士皆知自己成了孤军，虽然当面刘备军不多，但后续军队正陆续到来。
刘备野战十三军战力较强，但也有数军虽在屯田，其实战力不弱。如击败曹操后所整编的十部兖州兵，原由刘备直领，现归田豫指挥，在彭城屯田。其次是收编郭贡所得的豫州二军，由沐并率领在济南、平原屯田。再次是徐州兵四五千人，现由陈登统领，屯驻广陵。还有以黄巾降卒为主的屯田兵，虽然当时在冀州一战，损失大半，但还是有数千人在。
田豫率领兖州三军，沐并率领豫州二军，合计两万多人，分两路西上。
刘宠首先沉不住气，再拖下去形势越发不利。他激励将士道：“刘玄德跋扈不臣，妄行兼并，肆意诛杀，士民皆怨。号称为天子报仇，其实却行假道伐虢之计，妄图兼并我国，用心险恶。今其以区区万人当我三万精兵，骄傲自大，自取败也。击破刘备，再兴汉室，在此一举！诸君勉之！”
刘宠勇武非凡，在陈国威信极高，诸将皆呼：“大王万岁！”士气高昂，战意滔天。
遂列阵，以强弩精兵为中军，刘宠亲自率领；刀盾兵为两翼，分由大将贺杰、黄忱率领；长矛兵为后拒，由大将张择率领。又有民夫万人，推车负土，跟随前进。
中军鼓响，军队缓缓向前移动。
两军对峙之处，是广阔的平原，除了
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