依仗袁术，若纵横于淮泗之间，豪杰必定响应之。如今趁其初叛，众心未一。前往可破。
曹操说：好。比至军行，泰山屯帅臧霸，孙观，吴敦，尹礼昌豨等，皆归附于吕布。曹操与刘备相遇于梁，进至彭城。陈宫向吕布进言应当以逸待劳，趁其未备逆击他们，如此将无往不克。吕布说:不如待其来，蹙渡泗水时再进击他们。
冬十月，曹操屠彭城。广陵太守陈登率郡兵为曹操先驱，进至下邳。吕布亲自将兵屡与曹操大战，皆大败，还保城池，不敢出战。曹操给吕布书信，向他陈述祸福。吕布惧，将要归降。陈宫说：曹操远来，势不能久。将军若以步骑出屯于外，陈宫将余众闭守于內，曹军若攻将军，陈宫将引兵而攻其背，若一旦攻城，则将军营救于外，不过旬月，曹军食尽，此时击之可破。
吕布以为然。欲使陈宫与高顺守城，自将骑兵断曹军粮道。吕布妻对吕布说：陈宫高顺素来不和，将军一出，陈宫高顺一定不会并力守城，如果有什么差池，将军又应当在何处立足呢？况且曹氏待公台（陈宫字）如赤子，他犹舍曹氏而归我。今将军待公台不过曹氏，而欲委全城捐妻子孤军远出，若一旦有变，妾家还能复为将军之妻吗？
吕布于是就改变了主意，暗地里遣其官属许汜王楷求救于袁术。袁术说：吕布不与我女儿，理当自败。为什么还再来求我？许汜王楷说：明公如今不救吕布，那就是自败。一旦吕布破灭，明公也会随之败亡。
袁术于是严兵为吕布声援。吕布恐袁术因为女儿不至的缘故不遣救兵，就用丝帛缠住女儿的身体，将其缚在马上，趁夜亲自送女出城。与曹操守兵相遇，格斗半天不得过，只好还城。河内太守张扬素与吕布相善，欲救之不能得，于是出兵东市，遥为吕布造势。十一月张扬手下将领杨醜杀张扬以应曹操。別将眭固复杀杨醜，将其众北合袁绍。张扬性仁和，无威刑，下人谋反发觉，对之涕泣，辄原其过错而不问，故及于难。曹操掘堑围下邳积久，士卒疲敝。欲退军还朝。荀攸郭嘉说：吕布勇而无谋，如今屡战皆北，锐气已衰，三军以将为主，主衰则军无斗志。陈宫有智而迟，今日趁吕布志气未复，陈宫之谋未定，急攻之，吕布可拔。于是引沂泗之水灌城。月余，吕布益加困迫。临城对曹操军士说：希望你们不要再围困我，我当向明公自首。
陈宫说：逆贼曹操是何等样人？明公今日归降他，就如同以卵投石，岂可得全？
吕布之将侯成丢了他的名马，不久又找到了。诸将合礼以贺侯成。侯成于是分酒
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