合围于一九四一年十一月二日子夜开始了。当时，罗荣桓带领着一一五师师部和山东分局机关，在特务营的掩护下，正从滨海地区北上，准备与山东纵队会合，组成反“扫荡”统一指挥部。
当山东纵队在北面反击敌人的扫荡时，罗荣桓他们在南面突然遭遇到敌人的重兵围攻。经过几天的战斗，临、费、蒙、沂、莒各地敌人分十一路在七架飞机、数三十多门大炮、十二辆坦克的配合下从北边界湖，西南青驼寺，东边河阳、南边汤头、半程围向了距临沂四十三公里的山区小村留田、牛家沟。一一五师处于敌人的铁桶包围阵之中。
牛家沟是在地图上找不到的一个小山庄。人家依坡立户，参差不齐的石屋、草屋，家家都有树木枝条编织的篱笆，石板路曲曲弯弯。
同月五日下午，村里的一间草屋里，又在召开高级军事会议。这是一次关系沂蒙山根据地存亡的会议，关系到几十万老百性的生存问题，也是决定这次反扫荡胜负的会议。草屋里挤满了人。
八路军一一五师的首长们：罗荣桓、陈光、肖华和陈士榘、司令部参谋人员，政治部的部长们，特务营的营长和教导员，一个个聚精会神，听参谋长报告敌情。敌情十分严重。这日早晨，特务营四个个连同时在留田四周的山头和隘口同鬼子打上了交手仗，由于特务营预有准备，阵地一直牢牢控制在我们手中。
不过形势确实危急，从山上往下看，大路、小路、山坡、原野到处可见正在调动的鬼子兵。头上飞机像苍蝇嗡嗡盘旋，底下大炮像擂鼓一样轰鸣，鬼子步步向前压缩，真像一张步步收紧的大网。
一次又一次进攻，像浑浊的浪头撞在岩礁上，碰得粉碎，卷着白沫退回去，重又酝酿更高的浪头，然而岩礁依然屹立着。从早晨打到中午，特务营没让鬼子突破阵地一步，而是让鬼子把一具具尸体留在阵地前。但鬼子也从如此顽强的抵抗和猛烈的火力觉察到了我领导机关之所在，所以紧紧咬住不放。
到中午时分，敌主力两万多已将我们集结在留田一带的部队重重包围了。最近的离留田不过二三里，留田东北司马的敌人才隔五里远。西面双候一带也有敌人。形势危急还不在于重兵压境，令人头疼的是师部只有一个特务营的战斗部队，却背着师机关和部分地方区常委等约三千名非战斗人员这个包袱。
虽说，这些人也可以武装，但毕竟是临时抱佛脚。患难方见真情谊，险境才知大将军。这个包袱的形成是有它的客观因素的，一方面地方机关精简工作没做好；另一
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