江陵城同时也是第二驻兵重地，有两万唐军驻扎，江陵城位于长江北岸，在唐朝攻打荆襄时，在江陵俘获了三百余艘萧梁战船，便使得江陵也成为唐军的水军基地。
江陵城的守将名叫卢祖尚，是一名只有二十岁出头的年轻将领，使一支方天画戟，重一百三十斤，武艺超群。
他原是洛阳隋将，王世充篡权时，他逃出洛阳，投奔了唐朝，跟随李孝恭驻守荆襄。
李孝恭极为欣赏这位年轻勇猛的将领，封他为南郡将军，率两万军驻防江陵，加上卢祖尚水性不错，率领过水军作战，李孝恭索性又将三百艘战船交给他。
卢祖尚这段时间心情也不好，他刚投靠了唐朝不到一年，便发现唐朝大势岌岌可危，前景黯淡，而且他的家乡弋阳郡成为了隋朝疆域，这让卢祖尚不免有些懊悔，他年轻冲动，一时没有考虑清楚，便将自己的前途断送了。
本来他也想过，做个无名之将，无声无息离开唐朝，去投靠罗士信或者徐世绩等名将，以他的武艺谋一个前途不成问题，只是李孝恭对他极为恩重，倒令他不忍背叛唐朝了。
夜晚，卢祖尚执戟站在城头，远远凝视着远方黑黝黝的江面，江面上波光粼粼，夜色太浓，看不见任何船只。
卢祖尚的目光又回头向西望去，忍不住叹息一声，隋军竟然已经占领了夷陵县和宜昌县，断绝了荆襄和巴蜀的联系。
他心中多少有点愧疚，说起来他有责任，隋军是从他的军辖地过境，而且在紫陵县被发现，他通报了荆王，但还是晚了一步。
其实按理说，应该是他率军前去追击隋军，或者他率军去攻打夷陵，他也做好了出征准备，不料荆王却不批准他离境。
理由虽然没有说，但卢尚祖心里也明白，凭他手中的两万军，就算能攻下夷陵县，也攻不下宜昌县，只能白白去损兵折将。
卢祖尚心情很沉重，荆襄大战在即，不知道这一次将鹿死谁手，唐朝能不能扳回这关键的一局。
就在这时，一名报信骑兵从远处疾奔而至，奔至城门前大喊：“卢将军可在？”
卢祖尚手执火把，探头问道：“发生什么事？”
“启禀将军，公安县李校尉送来紧急情报，江面上发现了一支可疑船队，足有百余艘之多。”
这个消息令卢祖尚吃了一惊，居然有一百多艘船只，这是什么，商船队吗？还是隋朝的水军。
他连忙又问道：“是什么船队？”
“李校尉说船体颇大，
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