祭里为了自己能够一举歼灭帝都的守卫势力，联合其他各个将军，并且许诺自己称帝之后每个将军都会荣华富贵一辈享之不经。
晟29年，祭里联合楚江、威狐，左南，斯科，威尔信发动叛乱。 拓月于是升拓跋然为大元帅，领兵平叛。这时的叛乱军正在猛攻西凉城，但拓跋然并不想直接救援，他向拓月提出了自己的战略计划：“楚江军素来剽悍，战斗力很强，如果正面决战，难以取胜。我打算先暂时放弃西凉，从背后断其粮道，然后伺机再击溃叛军。”拓月同意了拓跋然的计划。
于是拓跋然绕道进军。到了江上时，遇到一位名叫江射的士人，江射建议拓跋然再往右绕道进军，以免半路受到叛军的袭击。拓跋然听从了赵涉的建议，走蓝田、出武关，迅速到达了葛杨，搜索之后果然抓获了伏兵。
此时的西凉被叛军轮番急攻，西凉守军疆良向拓跋然求援。拓跋然密信告知疆良如何守御，而自己坚守不出。 最后西凉果然被叛军攻占。西凉城内却早已经是人去成空。粮草已被全部焚毁，叛军15万人马一个月的征战中早已经是人困马乏，吃饭后15万大军全部扎歇在城内，那一夜城中突然烧起大火，火势猛烈，在外面无数的火流箭矢将楚江大军烧的十个之八九，至此楚江军再也无力进军，只得和其他大军回合。
威狐大军的此时直面拓跋然，威狐构筑楼橹，堆土如山，用箭俯射拓跋然军营。拓跋然制作了一种抛石装置的霹雳车，发石击毁了威狐军所筑的楼橹。威狐军又掘地道进攻，拓跋然也在营内掘长堑相抵抗，粉碎了威狐军的计策。双方相持三个月，此时拓跋然外派的其他军队也是处境困难，前方兵少粮缺，士卒疲乏，其他方面大军也是屡战屡败，拓跋然心率交瘁，终日茶饭不思。
皇帝写信给拓跋然，商议要退守皇城，拓跋然回信说：“敌军将主力集结于横飞瀑，想要与吾决胜负。吾以至弱抵挡至强，如果这次后退其他各路大军必会土崩瓦解，此次之战乃是决定天下大势的关键所在。现在吾军以一当十，扼守要冲而使威狐不能前进，已经半年有余了。如果这次撤军将会对其他各路军军心造成重大打击，只怕到时候情况危险，就像决堤的长河一样，一溃千里。”
其他叛军在外面也和皇帝大军僵持不下，祭里此时已经明白如果想要取得这天下，必须首先灭掉拓跋然这只军队，于是调拨各路军队向着拓跋然挺近。
十月，威狐又派车运粮，并令手下大将率兵万人护送，屯积在威狐大营以北约20公里的故巢。
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