精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。
同时让大批牲畜到处放牧，放牧的人民满山遍野，匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人丢弃给匈奴。
单于听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。
灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑，此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。
李牧到朝中任职，约在公元前二四六年以后。他曾因国事需要调回朝中，以相国身份出使秦国，定立盟约，使秦国归还了赵国之质子。
公元前二四五年，赵孝成王逝世，悼襄王继位，公元前二四四年，让乐乘代替廉颇大将军之职位，廉颇一怒之下，领军攻击乐乘，乐乘逃走。
廉颇也就带领自己部下，投奔魏国去了。当时，田单、赵奢、蔺相如早已去世，李牧成为朝中重臣。
公元前二四三年，赵王派李牧进攻燕国，攻下燕国的武遂、方城，公元前二四二年，赵王派将军庞煖再次进攻燕国，杀死燕将剧辛。
公元前二三五年，悼襄王逝世，赵王迁即位，公元前二三四年，秦大将桓齮攻取赵的平阳，武城杀赵将扈辄于武遂，斩杀赵军十万。
公元前二三三年，桓齮又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。
赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军，李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。
他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜，遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今李牧亦用此计，秦军远出，不利持久，他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
李牧洞悉敌情，不为所动，当赵将赵葱建议救援肥下时，他说敌攻而我救，是致于人，乃兵家所忌。
秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。
李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置
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