大军通过函谷关休整一夜，次日出发，又走了两天，才到了潼关。
吕小树颇为无奈，这古人打仗，时间全耗在路上了，每一个城池，光赶路就得半个月时间，这还是中原大地，人口密集的州郡，要是去攻打南方城池，耗时更多。
当吕小树领大军赶到时，马腾早已在关外迎候。近两年未见，马腾早已不似当年的马是吴了，留有三寸长须，，一身亮银战甲，更显英武不凡。
一番寒暄后，吕小树询问夺关经过，马腾便如实回答。
原来董卓在函谷关布下重兵防御，便觉得高枕无忧了，给了马腾一千兵马驻守潼关，原本想函谷关依据天险，守个十来天不成问题，到时候有了敌情再去增援。
谁想西征大军兵不血刃就拿下了函谷关，远在长安的董卓根本不知道函谷关已经沦陷。其实就算黄荣没有兵变，吕小树率军强攻，函谷关也不会有援军到来，因为马腾控制了潼关必经之地，求援信使根本无法到达长安城。
大军在潼关前安营扎寨，休整三日。
当晚，吕小树心绪不宁，离开军帐大营，乘着月色策马来到潼关黄河南岸。
潼关地势险要，南接秦岭，北临黄河，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路窄，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。后来人们常以“细路险与猿猴争”、“人间路止潼关险”来比拟这里地势的险要。再后来唐朝诗人杜甫游此地后，也留下了“丈人视要处，窄狭容单车。艰难奋长戟，万古用一夫。”的诗句。
吕小树身临悬崖，听得崖间夜兽啼叫，黄河之水奔腾翻涌之声，大有俯视苍生之感。抬头只见星辰漫天，半月将盈，忽觉今日已是十月初九。远在洛阳的蔡琰正是今日大婚，心头微痛之余，只希望她不要重复历史的悲惨结局，做一个幸福的人。
又想起去年自己大婚的前一夜，也是同样的月亮，同样的星辰，当时骄纵纯真的严秀丽，如今已经成了自己的爱妻，温柔可人，一改往日习性。如今她身怀六甲，自己却出征异地。一种相思，两处离愁。吕小树临江而叹，矗立半夜。
潼关附近凤凰岭上树木茂盛粗壮，大军借休整三日大量制作攻城器械，以备来日攻城只用。只因攻城器械太过高大粗重，移动非常缓慢，所以只能就地取材，临时建造。
吕小树巡视建造攻城器材的进度，真是大开了眼界。按说他来到这个时代已经三四年了，即便投入丁原帐下也有两年多了，却从没有打过攻城战，所有的
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