马超为自己的轻敌付出了代价，许县之败，两万大军几乎全军覆没，只剩庞德领着百余人突围。如今曹操两路大军合兵一处，兵锋正盛，马超在荥阳与之交战，不能抵挡，只好退守虎牢关。
数月之间，洛阳几度易守，深受兵乱屠戮之苦。其间望族名门尽皆逃散，要么北渡黄河去往并州，要么南下南阳，逃往荆州避难，十室九空正是这时写照。
曹操望关兴叹，叹道：“司州之地已是鸡肋，食之无味，弃之可惜。”
相持月余，曹操终究选择了退兵，实不想再为了这不毛之地，耗费兵力。
而吕布却是势如破竹，在平原、南皮一带大败袁绍守将张郃，使得袁绍只能退守渤海，吕布乘着胜势兵围渤海。
袁绍此时颓势尽显，虽然还有兵马数万，战将谋臣不计其数，但在吕布强弩重骑之前，根本无用武之地。袁绍忧急之下，积劳成疾，不日便病死在渤海，临终时托付许攸、沮授辅佐长子袁谭。
但是袁谭此刻远在幽州抵御高顺进攻，袁绍身边随行的却是另外两个儿子，袁熙和袁尚。袁熙胸无大志，但袁尚却有着青云之志，待父亲死后，便与谋臣审配、郭图等人密谋，起草矫诏，拥立袁尚为世子
而就在此时，青州却有变故发生，据守青州的各州郡守将，在听闻袁绍死讯后，莫不大惊失色，北有吕布大兵压境，身边又有曹操虎视眈眈，青州便似一个不着寸缕的美女，让列强都想扑身而上，几番耕耘。而袁绍的儿子们却还在忙着争权夺利，犹不见吕布城下之兵。
一众守将心灰意冷之下，各自聚集商议，约定将青州献给济北相刘备，刘备素有仁爱之名，更有强兵数万，若能以他为主，保佑一方安稳当是稳妥之计。
刘备得知众将心意，几番推辞不予接纳，言道：“本初兄接纳我于危难之间，更对我信任有加，使我立足于济北。如今他刚刚故去，我怎可忘恩负义取他领地？”
刘备新得军师徐福道：“主公之言有理，但只是小理，如今袁绍故去，剩下的儿子们不思励精图治，防御吕布，却只想着争权夺利，袁谭在幽州设卡不使袁尚北归，而袁尚也率领兵马毫不示弱，弃翼州州郡于不顾，北上与袁谭争斗。又将青州百姓的生死毫不放在心上，主公绝不可只顾自己仁义之名，而陷青州百姓于水深火热之中。”
刘备听后惭愧不已，只好勉为其难，接手青州防务，却言道：“既如此，我便为本初兄暂管青州，待吕布退兵，袁氏世子回归时，我定将青州归还。”
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