高层将领的大幅调动，使得各军人心惶惶，这也是并州军陷入被动防御的主要原因之一。而相对于不稳定的军心，更急严峻的是战略物资的短缺，多年的远征已将并州数年来的积蓄耗费一空，如今的并州，根本就没有了再来一次大战的资本。
这种情况吕布自己心里清楚，别人何尝不清楚？因此，并州军在各处的防御几乎都遭到了不同程度的攻击，尤其是荆州的樊城，以及关中的函谷关。
在函谷关的上空，阴云密布。如米粒一样的雪雨加杂着刺骨的北风，在城关的上空织就了一张巨大的罗网，随着沙沙的声音铺落在函谷关城头，把关隘打的无比湿滑。城头守城的兵士只穿了单薄的棉麻衣，就是看上去也显得渗人。一个个临立在城头凛冽的寒风雨雪中，显得瑟瑟发抖。
如今已经是二月，按照往年的天气，应该已经过了下雪的时节，天气应该转暖才是，人们早已经准备好了春天的单衣，随时准备迎接春天的到来。
可今年似乎与往年并不相同，直到二月还下着雨雪，就连函谷关之外的黄河水，也还在河面上结着一层薄冰，还没有完全从冰封的状态融会贯通。
过去的冬天是一个无比寒冷的冬天，在很多人的记忆里，似乎从没有遇到过这样程度的寒冷。再加上秋季的水灾，北方大地，远至燕云河北近到司隶关中，似乎遭受了一个黑暗的年份，其中有天灾，也有人祸。
即便是在雨雪交织的天气里，函谷关依旧面临着严峻的形势。士兵们已经在城头坚守了半个月，没有在冰冷的雨雪中冻死，全得益于并州盛产的黑石矿，在黑石盛产的年代里，函谷关作为通商西凉的重要关口，因此储藏着巨量的黑石。
如今物是人非，黑石因为战争而大量减产，据说其价值已经飞涨十倍不止。但在城头的兵将们没有人会对消耗大量的黑石而感到惋惜，因为在雨雪交织、寒风刺骨的关头，若不大量的烧黑石取暖，仅凭身上的棉麻衣，又岂能抵抗这样刺骨的寒冷？死在凛冽的雨雪中，可远比死在敌人的刀枪下要可耻的多。
函谷关城下，正是马超的西凉大军。
马超自从在汉中败给张鲁之后，一直在厉兵秣马准备复仇，可适逢吕布称王，谋士刘晔进言献策，认为吕布称王大逆不道，必为天下人共讨之，而且并州内乱新除，又有国力不济之兆，正是举兵讨伐收复洛阳的大好时机。马超早有收复河南，进取中原之心，因此欣然从之，年关一过便急匆匆聚兵五万，出潼关直向函谷关而来。
函谷关
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