函谷关到达潼关。
曹操令大军在黄河沿岸扎下营寨，骑马引众将向不远处的潼关望去。
就在曹操大军到达之前，马超便令军士将潼关东边黄河渡口上的浮桥撤去，黄河河面宽阔，河水涌流，而潼关更在崇山峻岭之中，也只有一条路可通关而过进入关中，曹操看罢不由感叹道，“自古就有‘百二秦关’之说，只要在此地安排上一万人马，你就是有百万大军也难通过啊。”
马超与韩遂在潼关的城头上远远望到曹操大军开来并沿黄河岸边扎下营寨，马超对韩遂道，“趁曹操扎营未稳，待我率一军去袭击他。”
韩遂道，“将军不可盲动，曹操虽然扎营未稳，但曹操此人善会用兵必有防备，且天色已晚，待明日出关与之争战便是。”
马超想想也是，便没有出关。
韩遂又催令各军加快到潼关集合，以目前的情况看，曹操引大军从函谷关而来势必要从潼关进入关中，这是从中原进入关中到达汉中的最佳捷径，所以韩遂以为曹操要重兵突破潼关。
曹操大军扎完营寨后召集众将商议进兵之策，贾诩献计道，“丞相，若取潼关强攻是不可以的，我们必须智取，明日我们可安排两支伏兵于河岸洼地，丞相自带大军前去叫阵，用诈败引诱马超来追，然后一支伏兵断其后路，另一支伏兵趁机抢关，可一战拿下潼关。”
曹操大喜，令夏侯渊引一伏军截马超退路，令夏侯惇引一伏军去抢关，安排已定，两支伏兵半夜里去埋伏。
次日，马超、韩遂引军从潼关杀出，曹操也率军相迎，两军在两箭之地各自列阵，马超和韩遂前出几十步，冲曹军喊话，“曹军听着！让曹操出来答话！”
曹操见西凉兵强马壮、各持长矛，又见马超一身银盔银甲，手执一柄沉重的虎头湛金枪，跨下一匹银白色的汗血宝马闪电浔龙驹，威风凛凛，不仅对贾诩赞叹道，“人言锦马超，今日一见，果然英雄有名。”
贾诩道，“丞相，西凉兵善长以长矛作战，我们在冲锋时重在用弓箭兵出前阵射之，其阵才乱。”
曹操点点头，令弓箭兵出列到前阵。曹操此次带贾诩来，最主要的原因就是贾诩是西凉人，贾诩最熟悉西凉人的作战方法。想当年董卓在武威为官时贾诩就投在他的手下，跟董卓在凉州一混就是十几年，对西凉兵可以说是了如指掌。
西凉兵善用长矛作战，比中原兵用的戟要长出一大截，因此在作战上占有一定优势，俗话说一寸长一寸强说的就是这个道理。
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