曹丕，道，“所以你必须努力，要在魏公面前展显你的才能，务实不浮华、谨慎而不轻率。”“是，老师。”司马懿又道，“如果日后魏公问计，你可献此计策。”“多谢老师。”曹丕谢道。
次日，曹操又引军前去攻打，仍旧没有攻下，曹操有些心恢意冷，聚众将商议。此次曹操率十万大军前来攻打汉中，历经三个月才到达阳平关，粮草已快用完，从武功运粮到达阳平关这一路多是山路，道路崎岖难行，运粮也是个困难，如不快速攻下阳平关，粮尽则军会大乱。
曹操望了下众将，道，“阳平关易守难攻，眼下又粮草短缺，我想我们不如暂且撤兵回武功，诸位意下如何？”
刘晔道，“眼下粮草短缺，我们就是撤兵，在路上粮尽恐怕我们也回不到武功，不如拼死一战，也许还有希望。”
曹操道，“诸位可有奇谋？”
曹丕起身道，“父亲，我有一计，可破敌军。”“讲。”“父亲，敌军凭险据要，白天实难攻打，我们不如夜袭。”
曹操喜道，“正合吾意。我们今晚就发动夜袭，一举拿下阳平关。令高则与张郃引一千兵马今夜绕道阳平关后，子时对张卫营寨发动进攻，令夏侯渊、夏侯惇引军五千，今夜潜至阳平关山，但听山上号角，分别去取左边营寨，令徐晃、许褚各引五千兵今夜潜至阳平关下，但见山上大乱，去取右边营寨，尽点火把，造成声势，就近扔进敌营，敌可破矣。”
众将领令，分头行动。
至半夜，高则与张郃从后山偷偷摸上，忽地惊起一群麋鹿直冲张卫后寨，张卫寨中的守军被麋鹿这一冲撞，惊恐不已，高则见机让士兵吹起号角，张郃引军便杀入寨中。杨任慌忙来战，被张郃一枪刺死，山寨顿时大乱。
这边夏侯渊、夏侯惇、徐晃、许褚见山上大乱便令兵士点起火把齐声呐喊冲上山去，至寨墙边，尽把火把扔入寨内，守军哪里敢挡，弃寨而逃，守将杨昂匆忙来战，被夏侯渊斩杀，至天明，阳平关各寨都被攻陷，张卫投降，士兵捉了庞德来见曹操，曹操亲自为其松绑，庞德跪地请降。曹操犒赏三军，封张卫为昭义将军、庞德为立义将军、关门亭侯。
攻下阳平关后，曹操留张郃镇守阳平关，然后率大军向南郑进发。消息传到南郑，张鲁想举城投降，阎圃谏道，“将军在大势已去的情况下投降曹操，曹操必然不会重视，将军不如暂投巴中朴胡、杜濩抵抗一阵，然后再归顺，功劳肯定会多。”张鲁听其言。又有人建议将府库里的金银财宝全部烧毁，张鲁道，
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