第六军,第十九军和第二十军前往宋国,不灭宋国别回来见。庞涓领兵出发了,
与此同时齐湣王欲灭宋国以利于向中原扩张,齐湣王派遣将军韩聂举兵攻打宋国,
庞涓让第一军和第六军利用盾牌和战车的防护做为先头攻击,随后是第十九军和二十军,宋国军队刚开始还顽强抵抗,被消灭掉一万多人后开始四散逃窜,
宋国人民长久苦于“桀宋”的虐政,民心离散遂至城池不守。庞涓和齐军得以迅速攻破宋国都城。宋王偃被杀身亡,然而齐灭宋一事,不仅加剧齐同秦、赵的矛盾,也对韩、魏、楚形成严重威胁,导致齐国与各国之间的矛盾异常尖锐。
齐国曾趁著燕国发生子之之乱时进占燕国,但因齐军出现军纪败坏、掠夺民财的情况,导致燕人叛乱,不久齐军就在赵、魏、韩、楚、秦等国的压力下被迫撤军。后来燕国利用这种形势积极活动,和各国结成攻齐联盟。燕国上将军乐毅统率燕、秦、韩、赵、魏五国军队攻打齐国,并策反以救齐为名的楚国将领淖齿,其后乐毅在济西之战大败齐军主力,攻取了齐国七十余城,齐国只剩下莒和即墨而近乎亡国。
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