曹洪稳定住局面，将冲散的曹军重新聚集，并且尾随赵云上了北山。
北山与定军山一样隶属大巴山，它靠近沔水山宽大但不高，因草木较为茂盛，赵云、黄忠在此扎营一直没被发现。
张著的残军先一步退回北山大营，留营的张翼因收到前方遇袭的消息，正慌忙地准备闭寨门开战防守。
赵云到后让张翼大开营门，并带着其余将士偃旗息鼓，带着强弓劲弩躲避起来，他手持长枪独自一人一马立在辕门。
因为黄忠此时不在营中，张翼只能奉赵云之命行事。
少顷，曹洪兵至。
当看见赵云孤身一人，营中四下空空静得出奇，曹洪远远就抬手止住前行。
“将军，赵云兵少，敌营空虚，真天赐良机。”随军裨将向曹洪报喜。
曹洪皱起眉头，寻思赵云如此勇猛，刚才逃走的兵卒就有数百，现在营中空空必有埋伏，就在此时山风过境，掠过周围草木时发出簌簌声响。
“赵云并非鲁莽之辈，他在营寨四周必然设有伏兵，传令全军后队改前队，我们马上退下山去。”曹洪调转马头准备回撤。
“唯。”裨将回应。
曹洪军队刚刚一转身，赵云掏出怀中的哨子急促吹奏，将张翼那仅剩的三千兵唤了出来。
“追上去，活着曹洪。”
赵云手持长枪指着撤退的曹军大喝，那些伏兵手持弓弩叫嚷着追了出去。
曹洪扭头一看果然有伏兵，遂留下两营兵马负责断后，自己则催马往前方奔逃，赵云已经点了自己的名，他可不想步夏侯渊的后尘。
下山的道路环而不陡，赵云的后军居高临下，如蝗的箭雨一轮接一轮。
断后的曹军起初还全力以赴，他们手持盾牌抵御飞来的箭矢，很快也丢盔卸甲往前方拥挤，因为赵云与他几十亲卫骑兵转眼就到。
马蹄声犹如催命符，加上风吹草木发出的异响，好似北山上有千军万马一般。
断后的曹兵此时也忘了任务，求生的欲望催促他们不停往山下拥挤，在逃命的过程中有人意外摔倒，紧跟着就是人踏马践死伤无数。
曹军狼狈退到山下时，因为道路拥塞人数众多，有大量的兵马落入沔水，赵云引军掩杀追出两三里才收兵回营。
曹洪向西奔逃至漾水旁，见地势开阔赵云也没再追来，他立刻让人清点剩余人马，结果发现折损了一半。
此时天空飘来乌云，曹洪的脸比云还难
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