本来王海涛是准备率部队继续向韶关方向展开攻击的，现在日军反过来要攻击自己，那么王海涛就准备以逸侍劳，在英德城下歼灭掉日军的这个步兵第二十二旅团。有了这个目标王海涛就开始围绕着这个目标调兵谴将了，英德县城太小，兵力太多的放在城内肯定不行，王海涛只把二七二旅放在了城内。
而面对清远县城方向的城外工事内，王海涛只请六十二军安排了一个团驻守。二七一旅和六十二军其余的部队都出了城，放在了周围的山里隐蔽待命。最后连警卫旅都派了出去，他们的任务是在合适的时候攻击日军的后队，主要是打掉日军的山炮兵联队。
唐山豹是想留在王海涛身边的，但是王海涛交给警卫旅的任务十分重要，别人指挥唐山豹放心不下，因此只能给王海涛留下一个警卫营，自己则亲自带着警卫旅出城埋伏去了。部队一离开英德县城，王海涛就和张灵甫一起布置起城防工事。
二七二旅的五四七团留在了清远县阻击日军，此时城里只剩下五四五团和五四六团。因时间紧迫，二个团加上一部分工兵部队全部都在城外和城墙上修整防御工事，城外修上二道工事，没时间搞混凝土工事就用沙袋代替，好在周围的山上有的是树木，砍上一批回来，在沙袋上用树木做顶，防炮洞里也用树木加固顶部，交通壕更是用树木做了盖子。
城内九十师的师属炮团也选了几处较好的位置当做炮兵阵地。九十师的炮团主要是二十四门德制75口径野战炮和十八门85毫米口径加农炮。在清远县留下了十二门75毫米口径德制野战炮后，炮团仍有三十门火炮。警卫旅的四门火箭炮也留了下来，这个大杀器是王海涛最重要的底牌，不到关键时刻王海涛是不会动用的。
还有一个重要的环节就是防空。日军上次派来的飞机吃了个亏后，已经知道要攻击的这支中国军队是有不少对空武器的，那么再次前来轰炸时一定会小心一些。王海涛在广州方向的城墙上布置了十五挺六七式重机枪，专门用来做第一道拦截火力，接着在城内，单管高射炮，双管自行高炮型成了几道后续的火力网。
在韶关方向的城墙上，布置了十挺高平两用双联重机枪，既可以防空，又能对城外的阵地进行支援。这十挺高平两用双联重机枪是从卡车上拆下来后运到城墙上去的，每挺机枪都特意安放在可以防住小口径火炮的掩体中，不过对空的角度就只能受一些限制了。
日军的步兵笫二十二旅团因为要等待韶关的山炮兵第十一联队的到来，也没有急于向英德县城发
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