运河南，宋军南岸大营，十余万宋军尽数驻扎在此，由于昨日在大雨中交战一天，又冻了一夜，今日又受到夏军的突袭，因此宋军大营内不但士气低落，而且还有很多的伤兵和病兵，宋军的战斗力已经大打折扣。
中军大帐的后帐内，章惇已经醒了，几名宋军将领都围在章惇面前。
章惇向众人问道：“我们现在在何处？”
“禀大帅，我军现驻扎在南岸大营。”
“我军兵力损失多少？”
“大人您还是安心养病吧！这事以后再说。”
“本帅问你损失多少？”章惇怒问道。
“损兵越七万，我军现在只有十三万兵马了，而且大多数都是伤兵和病兵，战力已经大打折扣……”
“噗！”章惇又一口血喷了出来；众将连忙向前扶住章惇喊道：“大帅、大帅……”
章惇挥了挥手说道：“把事情的经过说清楚……”
章惇在了解到这些之后向众人问道：“依你们看应该如何？”
“大帅，末将以为我军应该速速南下，现如今军心不稳，军中粮草也不多了，我军粮草大多屯于蕲县；到了蕲县我们才能够重整旗鼓。”
“蕲县、蕲县……”章惇嘴里念叨着，紧接着有问道；“昨日夏军进攻之时可有骑兵？”
“禀大帅，夏军以步卒为主并未见到多少骑兵。”
“大事不好，传令大军立刻撤离……”
另一边再说梁王李德率领三万五千精骑，在永城直接渡过运河南下，然后率军一路向东直奔蕲县杀去，但是此时李德的骑兵距离蕲县还有最少一日的路程。
“王爷，前方道路泥泞，已经严重影响了我军的速度，战马已经累的不行了，要不先下马让弟兄休息一下吧！”
“不行，昨日大雨已经耽误了我们的行程，传令大军火速东进，一定要在宋军撤回蕲县前在预定位置埋伏……”
原来李德早就计划好了，让徐郃率领十万大军佯装是夏军主力前往攻打宿州，造成要在宿州拖住宋军的样子，然后自己率领三万五千精骑秘密转道东进，在宋军南下的道路上埋伏，直接打宋军一个措手不及，而且宋军由于撤离匆忙，很有可能还会给宋军来个全军覆没。
又过了一日夏军终于到达了预定地点，在李德率领夏军埋伏起来没有多久，就看到一支宋军在此经过南下；看到这一幕的李德嘴角微微上扬下令道：“传令宋军过半后立刻出击。”
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