宪、达奚武带军攻邙山，周军首尾不相顾，齐军击溃攻洛阳10万周军，乘胜追击，周军又大败，宇文宪率邙山诸将拼死抵抗，周军撤回周地界。
杨忠出兵沃野，接应突厥，他用权谋机变降服稽胡各部落，周兵很少，此次暗蔵危机四伏，黑蝎狮魔怪弟子们用魔法迷惑部落首领和将领，小青和青丘狐族仙子巧妙用女眷说服，感化招降各部族首领、将领。
获大批军用物资。宇文邕、大臣、大将对杨忠刮目相看。宇文护带将领请罪，宇文邕加以安慰。
宇文护十几年首次丧失颜面，威风扫地，向皇帝谢罪，他在朝野威望急据下降。
天和三年(568)，61岁忠勇将军杨忠终于病倒，回京休养，杨坚日夜守护在父亲病榻前，精心照料，以尽孝道，四年前他失去母亲，如今又要失去敬仰的父亲，宇文护前来看望，表面挽惜，心中巴不得杨忠早离去，自已可以一手遮天，他做梦也没想到，他的噩运极将来临。
宇文邕来看望老将军，昔日的沙场明将，挚天一柱，国之棟梁，病榻上眼角挂泪，拉着他的手，嘴动了半天，说出几个字，皇上，老臣要走了，你要保护好自已呀！
宇文邕心中沉痛，热泪盈眶，
“老将军，您为国久战沙场，大周感谢您，宇文家感谢您，真希望您多活几年，有您在大周才有底气。”天和三年(568)忠勇将军杨忠病逝，享年61岁。
他和杨坚的母亲一样完成了历史使命，也是天意，他不知作为父亲，忠勇将军，他用绝世功勛，为儿子天界神将杨坚，统一南北，君临天下，创造一代盛世，成就宏伟大业，打下坚实基础。
杨坚承袭父亲一切爵位，他知政敌在找他把柄，想置他于死地，他韬光养晦，低调行事，严管家人，不能惹事生非，免的节外生枝，杨坚家教受同僚称道。
宇文护家，兄弟子侄，仗势欺人，胡作非为，丑事接二连三，大臣们向他告状他不管，又告到皇帝跟前，家事不消停，朝局不稳定，令他忧心重重。
大权在握，不再风光，他主宰朝政，不识大体，大批提拔亲信，政绩考评，合格者很少，他没有修养，府兵多于皇宫侍卫，和皇帝见太后，他坐着皇帝站着，宇文护亲近的大夫庾季才劝他归政于天子，自已回家养老，他非常反感，后来他蔬远了庾季才。
宇文邕暗自磨刀，等待时机。宇文邕的兄弟宇文直轻浮诡诈，贪狠无赖，见风使舵，帮宇文护对付宇文邕，宇文直在和陈朝的一次战斗中失败被宇文护革
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