护城河上很快搭好了浮桥，撞击城门的巨木和攀登城墙的云梯也被搬了出来，同时，密集的箭矢也开始冲着城墙上笼罩而至。
场面呈现一边倒的架势，魏兵具有绝对的优势。黄权急得眼珠子都红了，拼命指挥着士兵放箭阻挡，但司马懿大军进攻的极其猛烈，不到半个时辰，上庸的城墙上就堆满了士兵的尸体。
咚咚咚！撞击城门的巨大声音一刻不停，因为是夜晚，下面的情况看得并不是太清楚，再加上司马懿的士兵训练有素，善于躲避弓箭，城上士兵的箭矢对攻城魏兵造成的损失并不大。
“治中大人，城池只恐难以守住，还请速速撤离吧！”冯习浑身是血的跑了过来，高声喊道。
“不！若失了城池，我如何有脸去见圣上，坚守到底！”黄权咆哮道。
“上庸之危，非我等可以阻挡，圣上必能体恤，只待来日再战！”
“快去守住城门！”黄权不听劝，冲着冯习一声大吼。
冯习知道劝不动，随即又火速赶往城门处，做最后的一番无谓挣扎，不让司马懿的大军进入。然而，仅仅过了半个时辰，上庸破烂不堪的城门轰然倒塌，与此同时，魏兵也蜂拥上了城墙，上庸全面失守。
曹洪一马当先冲入城内，城门不远处的冯习立刻迎上去跟曹洪交战了十几个回合，无法力敌，拨马就走。魏兵一路追杀，冯习拼死才带领着几千兵马冲出了上庸城，准备去房陵继续坚守，不想中途又遭遇了曹真的阻截。
冯习拼死突围，又损失了过半人马，回头望去，天色渐亮，上庸将士凶多吉少。冯习叹息连连，无奈之下只能带着手下的千余兵马，逃奔南郡方向而去。
上庸失守，黄权拼死奋战，血染衣袍，手下将士情知不好，掩护着他试着往外冲，不知又死了多少忠肝义胆之人，还是晚了一步，没能逃出城去，被司马懿的大军抓获。
黄权一心求死，大声嚷嚷个不停，司马懿根本没理他，派人将其投入了大牢中，然后一刻不停的继续进攻房陵和新城。
依旧是泰山压顶之势，魏兵所向披靡，战无不胜，大战只持续了短短三天，上庸三郡全线失守，轻松落入司马懿的囊中。
而驻扎在此地的五万蜀军，死伤两万余人，逃走了一万，其余两万人则投降了司马懿。司马懿心花怒放，忍辱负重等待时机，总算是打了一场漂亮的战役，立刻上书曹丕，汇报此次战役的成果。
“圣上，上庸三郡失守！”
“什么？”刘备
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