卓英命令王耀武，为了抗战大局，为了赣北地区的形势，74军无论如何要守住高安。
王耀武无奈之下，只能从石头街一线抽调58师进行增援，罗长官的命令已经下达，他自然只能咬牙坚持了，而且从他个人来讲，74军自淞沪会战开始，便连战连捷，不到万不得已的情况下，从来不主动退却，如今74军的指挥权交到了他的手里，他可不能丢了全军将士的脸。
20日晚，58师一个团在副师长张灵甫的指挥之下渡江北上，增援57师。然而，日军显然是发了疯了，连夜调集重兵猛攻57师阵地，当夜，已经连续血战了数天之久的57师，在极大伤亡的情况下，终于支撑不住，官桥与泗溪结合部的流塘村等地被突破。大军的侧翼暴露在日军的攻击之下，余程万无奈之下，只能下令收缩防线，放弃泗溪，后撤至上高周围继续作战。而刚刚过江没有多久的58师一个团，也是随之后撤扼守锦江北岸。
21日，日军34师团的进攻越发的猛烈，成功拿下泗溪之后，离上高已经不到30华里，离既定的作战目标只有咫尺之遥，大贺茂更是请求空军给予增援，用猛烈的炮火摧毁国军的防御阵地。
57师退守云头山、仙姑岭一线，任借着地利固守防线。不过，不久之后，日军的飞行大队到达，密密麻麻的飞机在极短的时间里投入无数的*，云头山阵地彻底被炮火淹没，山头几乎被削为平地。然而，已经退无可退的57师，在余程万的指挥下，顶着日军的飞机大炮死战不退，硬是将34师阻在了云头山以北。
就在上高一线激战正酣，王耀武连各师野战补充团都调往前线的时候，独立团却在花桥一线闲的发慌。虽然各处的战报不断的传到他们这里，石头却是始终没有收到参战的命令，这种局面让手下的一帮悍将大为不满。
70军不知道用了什么办法，已经将33师团吸引住了，在这几天，33师团就像是着了魔一般，居然真的从伍桥改变了方向转而向西进攻华林泰、上富等地，与34师团之间的距离拉到了80华里，而且因为33师团偏离了原先的进攻方向，不管是33师团还是34师团，都已经形成了孤军深入的局势，围歼的条件已经出现。
33师团不知道是因为心不在焉还是因为对于周遭的地形不熟，一头扎进了70军设下的陷阱，在上富东面的和尚岭、黄步岭一带被挡住了脚步。旋即，早已埋伏在一旁的72军和78军，则从白露坛和南岭一南一北的两个方向出现，日军33师团促不及防之下，被围困在方圆15
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