现实上，这几年的仗打下来，日军此刻也已经是大感力不从心。最初与日军交战的国军将士，或是因为武器装备落后，或是因为老弱病残较多，对他们的威胁并不大，往往一个中队的日军便能轻松解决对面一个营甚至是一个步兵团。然而，几年的仗打下来，这些剩下来的国军将士不管是武器装备还是个人作战能力，都得到了长足的发展和进步，甚至个别精锐部队的作战能力，都已经超过了日军部队，这在以前是想都不敢想的事情。
所以，此刻面对着严阵以待的国军部队，在已经试探过当面国军部队火力强悍的情况下，日军只得暂停进攻，再考虑别的进攻方式。
25日晚，日军再度发起强攻，只不过，这一次其它方向上采取佯攻，而将主攻的方向选择在了南面的沅江，寄希望在57师的背后打开一条缺口。然而，让日军绝望的是，守军各部早有准备，趁着日军登陆之时，发起猛攻，当即给予日军重创。第3师团第6联队的攻击部队伤亡大半，主攻的第10中队更是全军覆没。不过，这一次日军是打定主意要突破国军的防线，甚至不惜代价展开强攻，战斗直到黄昏，在日军借助航空兵多次使用毒气弹情况下，才最终击退了南门外的守军。
26日及27日，日军再度全线猛攻，第120联队第3大队长葛野旷及第133联队第3大队长胁尾均在攻击途中被击毙，日军付出惨痛代价，却是终究没能突破外围防线，突进城里，面对守的如同铁桶一般的国军防线，日军近乎绝望。
此时决战的态势已成，常德外线的国军各部已经开始展开反攻，日军各部渐感压力大增，为此日军为了尽快拿下常德，甚至放开一侧任由57师突围，但57师将士意志坚定，仍旧死守不退。师长余程万将军更是亲自指挥全师将士于各巷各街构筑工事，以决死之心死守常德。
28日，北城门附近的防御工事在日军的飞机火炮攻击之下近乎全毁，守军伤亡殆尽。日军第133联队在付出很大的伤亡代价之后从北门突入。
29日，南门、东门、西门的日军均突入常德城。但57师喊出了“有一墙守一墙、有一壕守一壕、有一坑守一坑。”的决死口号，把每一座房屋、每一条街道、每一堆废墟都变成了杀敌的战场。日军每前进一步，都要付了血的代价，每占领一处阵地，都要拿人命来填。
此刻，数日死战下来，常德已成一片焦土，日机不分日夜轰炸，但57师将士仍在师长余将军的指挥下死守西南一角，死战不退，欲与常德共存亡。
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