但凡浅演之民族，若其兴也勃，则其亡也忽。契丹民族在辉煌了二百余年之后，终于不可避免地走向腐化，并在女真接二连三的打击下濒临分崩离析的边缘。
虽然大辽仍然有万里疆土，但契丹民族能上战场的兵源却已经逐渐殚竭。大宋政和七年，辽天庆七年，金天辅元年，辽廷为了抵抗女真西犯，不得不大规模地征用汉化民族为兵。将兵器交到这些被统治者的手中到最后会造成什么样的局面，契丹贵族未必没有忧虑，然而他们已经别无选择了。
上一年的东京乱局令半个东京道的庶民流离失所，无所依归。其中一部分由折彦冲带领渤海士子安顿在辽阳府一带，一部分在辽南开始发展之后流入辽口、永宁、津门等地成为汉部新的劳动力，另外一部分则涌向大辽的中京道和南京道。
大辽都元帅秦晋国王耶律淳奉辽主诏命，在中京道西线设防，招募从辽东来的饥民得两万余人，以其中最豪勇有力的渤海人郭药师为首。又选燕云平州路汉人五千人入军，并劝诱燕云一带的富民依照各自的等第进献武勇军马，共得两万八千人，以“报女真之怨”为名，名曰“怨军”。
“怨军”自成立之后便长期作为大辽末年的一支重要行伍而存在。不过如果说这些军士心中真的有怨，那这种怨恨只怕也是十分复杂的：对于过界则掠夺、攻克常屠城的女真人，他们心中确实有怨；可是对于辽廷，这些汉化民族的军丁们心中也未必没有看法。
这支怨军共有八营，屯于辽金边界。汉部的侦骑队伍越来越发达，最前锋甚至望到了怨军的所在地蒺藜山，而辽人竟没能将这些大胆到近乎放肆的汉部侦骑拦截下来。曹广弼听完下属的回报后给杨应麒写信，要他安心处理辽南政务：“其所谓怨军者，乌合之众而已。且主帅决无东进之魄力，我等可缓待秋收，粮足马肥，而后西进。”
辽帅以其无能证实了曹广弼的断言。怨军名为抱怨，似有进取之意，实为防卫之师，自成立后一直到天庆七年的冬天，都没有一人一马闯入辽阳府腹心。
在这段时间里，曹广弼得以从容整顿汉部的军旅。在经年的实战锻炼中他对兵法的领悟越来越精到，狄喻昔日所论在他眼中已属“旧学”，反而是从杨应麒一手打造的那一套严密的财务管理体系和绩效考核体系中他悟出了不少东西。和耶律淳一样，他也从逃入境内的流民中择人入伍，不过他的标准远比耶律淳为苛刻，而新兵入伍后的训练也更为严格。
几乎是和曹广弼同时，萧铁奴也将手底下的胡骑扩张到一千二
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