很早以前，炎帝神农氏率领先民垦田烧荒种出了五谷，他的子民因能吃上饱饭而安居乐业。子孙们秉承着早已实现的农业优势，所以他们与其他部落比起来就发展的较快。
神农氏死后，炎帝子孙们依然世袭炎帝一族。炎帝一族继续维持刀耕火种采药行医的生活方式，炎帝部落也在五百年之中强大一时。
只是到了炎帝“榆罔”执政的时候，姬水一带的黄帝部落也迅速难移，他们不断联合其他部落，以扩充自己的领地范围。
当黄帝部落兴盛起来的时候，黄帝又对兄弟部落实行恩威并施的策略，所以很多中小部落纷纷前来投靠。这就使黄帝所建的有熊国快速发展壮大起来。
此后，黄帝又到处招揽人才，为新生的国家献计献策谋求发展。很快，他们综合国力日新月异，各项技术突飞猛进，人民生活水平日益提高。
与此同时，由于炎帝部落只注重农业发展，他们大大忽略了军事方面的管理。由于炎帝部落的管理失误，使部落的发展优势失去平衡，并渐渐衰落下去。
直到炎帝榆罔继位的时候，他们的管理方式越发鼓现出不合理的弊端。此时的炎帝部落已经不能再与其他部落抗衡，他们甚至到了任人宰割，只能挨打的地步。
那时的天下霸主已经到了黄帝部落手中，黄帝部落联盟最大，他已占据着大半个天下，其余就是炎帝部落所管，就在炎帝部落和黄帝部落的东南方，还有一个比较大的“九黎族”部落。
统治九黎部落的酋长名叫“蚩尤”，蚩尤姓“姜”。他也是炎帝神农氏的后人之一，蚩尤的部落也是炎帝部落中一个最大的分支。
蚩尤部落所处的地理位置非常好，他们那里除了盛产食盐，而且金属矿藏也十分丰富，他们甚至还掌握了金属冶炼技术。所以，蚩尤便成为炎帝为首的农耕部落中实力最雄厚的一个部落。
作为一个比较大的部落酋长，蚩尤不像炎帝其他部落的酋长一样，他是个喜欢用兵打仗的人，他也是个非常强悍的人。蚩尤总喜欢带着他的部落盟友去侵略其他部落。
九黎部落周围有八十一个小部落都归蚩尤所管，所以，蚩尤便有八十一个可以为他出生入死的兄弟，蚩尤这些兄弟都是九黎族中那些小部落的酋长。
这些部落酋长全都长着猛兽的身体，都是铜头铁额，凶神恶煞的模样。他们尽吃沙石，而且凶猛无比。他们制造的刀戟、弓弩等各种兵器都很厉害。
有一次，蚩尤在“阪泉”看到几口盐池，
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