辛巳（初二），黄巢军再度猛攻潼关，并从后方不计代价转运来了许多的器械和车辆;张承范竭尽全力进行抵抗，自寅时到申时，关上官军弓箭已无矢可射，于是用石头投向黄巢军；
潼关外有壕沟，黄巢军驱赶俘虏及民夫来包着柴草捆以冲壕中，又掘土堆于车上紧随其后，不一会儿，即将关前的三道深壕尽数填平。
于是，黄巢大军渡过壕沟直抵城下立营。入夜，纵火将关楼全部焚烧干净。张承范于是分八百士兵，交王师会，令他拒守禁坑，当王师会率军赶到禁坑时，黄巢军已经通过。
壬午（初三）早晨，黄巢军自东西两面内外夹攻潼关，关上唐守军全部溃散，王师会自杀；张承范身穿便服率领残余士兵逃脱回到长安，行至野狐泉，遇到相继到来的奉天援兵二千人，张承范对他们捶手顿足喊道：“你们来晚了！”
于是奉天兵连忙向着京城退还，又在半路上开始肆掠而散。
又有后续到来的博野镇和凤翔镇的军队行至渭桥，正巧遭遇京城召募的神策新军皆穿着新衣皮裘，不由十分愤怒，说：“这些家伙有什么功劳能穿上这样好的衣，我们殊死拼战反倒受冻挨饿！”于是当场抢劫新军至其溃乱而逃，并就此转投黄巢军以为向导，往长安进发。
黄巢率军顺势攻入华州，留部将乔钤据守。位于蒲州的唐河中（今山西省永济县蒲州镇）节度使发生军变，都虞侯王重荣起兵软禁了节度使李都，自立为节度使留后，乃就此向黄巢请降而得保留原职、人马。
于是在癸未（初四）日，长安城中的唐僖宗再度颁下诏制，意图重新招抚黄巢所部。然而，随后在华州州城郑县之中，
“什么，封我做东平王，天平、泰宁、感化、义成、平卢五镇节度使；太子少傅，特进、上柱国；这是把我视同安禄山、史思明之流了么？。。”
一身金甲黄杉黄巢在一众文武的环列下，满脸戏虐的看着战战兢兢前来宣旨的中使穆好古，然后对着左右大声取笑道。
“不过，我既然决意带天补平、吊民伐罪，那就且让这天下之大宝，在你们那个马球小儿手中，再多寄几日吧。。”
与此同时，溃散的神策新军和奉天兵，已然相继逃入长安城中；并开始乘乱持械抢劫起市井民家来。此时正值百官退朝之刻，听说乱兵已入长安城，群臣官属不由与银台门外一哄而散你，而各自分路躲藏起来。
宰相郑畋闻讯召集大内诸班，以及残存的北衙禁军所属以备敌；然而却是已经无人
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