司令刘铁任副司令，兵力由海军陆战队，第1军第1、6师，2个后备团组成。共计兵力约7.3万人。除此之外，还给远征军配备了两门200毫米口径自行火炮和一列装甲列车。
这两样武器都是华东政府刚刚制造出的，并不是在第1阶段战斗中，在辽东战场上大显神威的那2列装甲列车和4门自行火炮。
不过这辆新造的装甲列车是前2列装甲列车的升级版，装配是280毫米，40径倍距的火炮，比前2列装甲列车的240毫米，40径倍距的火炮更强，战斗力更为强大，由于海参崴是中东铁路滨绥线和西伯利亚大铁路的终点，铁路线十分发达，很适合装甲列车作战。
而200毫米口径自行火炮虽然口径相同，但径倍距达到了45倍，也算是比之前的4辆升级了一步。虽然200毫米口径自行火炮的威力不及装甲列车，但布置灵活、机动性强，可以做为装甲列车的有力补充。不过这时华东政府的载重车辆己全部用完了，因此不能再制造更多的自行火炮。
加上这两样武器，海参崴远征军的实际总兵力达到了7.8万人，另外华东政府还预备了10万的后勤人员以及1000名行政人员。只等远征军占领海参崴之后，就全部派到海参崴，负责接管海参崴的后勤、行政等工作。
第1军的第7、16师以及一个后备师则留在青岛，和青岛警备师一齐负责保卫山东地区，另外在向前线补充了8个后备后之后，青岛又扩编了6个后备团，这样还有10个后备团，不仅可以确保山东地区的安全，在必要的时候，还可以向前线增援两个师的兵力。
而在辽东战场上，人民军分为南北两线，分别与俄军，日军对持。北线以十里河为界，集中了2、3、4三个军共计约22万军队，以及两列装甲列车，两门自行火炮和18门汽车牵引火炮，和驻守沈阳的俄军相持。
在这段时间里，俄军已从后方调来了大量的军队，使驻守沈阳的军队达到了36万左右，而这样一来，留守哈尔滨一带的俄军只剩下10万余人。虽然俄军在沈阳的兵力己经超过了人民军接近4成，不过十里河一战给俄军造成了巨大的心理影响，再加上俄军在调度、后勤、弹药供应上的低效，因此现在俄军也不敢主动向人民军发动进攻。
不过在得知国内己与日本达成了联合对抗华东政府的协议之后，俄军总司令林涅维奇认为可以等日本首先在鸭绿江发动进攻，牵制人民军，然后俄军再从沈阳进攻人民军的十里河防线，这样才能确保一举击败人民军。
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