由于秦国位于赵国的西面，是距离赵国最近的一个诸侯国。
秦国最初的领地在秦（水市）地，在当时属于神州的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。
自秦昭王开始，秦国便逐步加快了兼并六国的战争步伐。
垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
自周赧王四十五年（前270年）开始，秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢击败于阏与（今山西和顺西北）。
这时，魏人范雎入秦，提出了“远交近攻“的策略。秦昭王遂根据“远交近攻“的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。
上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国遂决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁王龁（？－公元前2
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