国东平王，让部队站稳了脚跟。
高祖四年，让卫国公李青当李啸恭的副手，和庐江王李媛一起合兵攻打梁国，一路势如破竹，招降黄州、安州、鲁山等州府。
梁国皇帝萧铣派大将文士弘于清江口阻挡李啸恭，被大败。
紧接着，李啸恭率军连克宜昌、当阳、枝江、松滋、江州，直逼梁国都城江陵。
趁梁国江南、岭南部救援未到，李啸恭布列长围，攻破水城。
梁国国君萧铣自料救兵不能及时前来，于是对手下说：“天不佑我啊！继续打下去，等他们破城了，百姓就遭殃了。不如趁现在他们还没有攻下城池提前投降，你们都有条活路。”
于是下令停止抵抗，守城的士兵全都哀哭起来。
萧铣本人率领百官祭拜太庙后，身穿孝服前往李啸恭军营，大声说道：“该死的就是我一个人，百姓们没罪，不要杀他们。”
李啸恭受降，派人护送萧铣到长安。
高祖斥责萧铣，没想到这萧铣却也是条汉子，当面顶撞道：“前朝无道，天下英雄尽逐鹿，只有胜败，哪有什么罪不罪的？”
高祖大怒，下诏斩与都市。
因为萧铣疼惜百姓，后人往往为其叹息“你怎么这么傻呢”？因为在他投降的第三天，梁国其他地方的部队数十万就都赶到了。救兵因为得知萧铣降，才都投降的。城中军民皆有死战之心，只要他再坚持一两天，结局或许不同。
这种说法忽略了一件事：李啸恭攻破水城时，缴获楼船千艘，至此梁国水师玩完。
萧铣并不傻，他很清楚对于梁国来说，没有了水师意味着什么。即便援兵到了，能守住都城，但从此以后，始终是被动挨打的局面。
你挡住了这一波，下一波下下一波呢？继续打下去，无非就是战争的时间延长一点，根本没有翻盘的机会了。
拿下萧铣后，李啸恭顺势南下，将岭南交趾尽皆纳入囊中。
两年后，江南辅公佑叛乱，李啸恭率李青和英国公徐世绩平定。
由此可以看出，长江以南的的地方可以说都是李啸恭或招降或讨伐得到的。因为耀眼的战功，被封为扬州大总管，管辖“北起淮河、东包长江、越岭以南”的广大地区。从地盘上看，将近全国的一半。
这时的李啸恭，和历史上的诸多实力派封王一样，修建高院大垒，设置严密的巡逻保护。
然后就出了一件奇妙的事：有人诬告李啸恭谋反。
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