准备不提，粘罕则就地列阵，以待韩世忠大军到来。
韩世忠大军方到，见金军严阵以待，于是也命大军停下脚步与其相峙，而韩世忠自己才拍马出阵，指着粘罕问道：“贪婪贼寇，失信小人，当年毁弃盟约，入我中原，烧杀抢掠，流毒万里，又将我二圣掳至北国，备受凌辱。如今再来，所图为何？”
粘罕闻言笑道：“韩将军如何这般不晓事，当年亦是南朝背盟在前，吾起正义之事伐之，何过之有？如今二帝奉于北地，某恐其父子孤单，故起兵来请赵构前往北地与之相聚而已。”
韩世忠闻言大怒，骂道：“无耻匹夫，徒有口舌之利，既然韩某在此，正好一雪当年之耻。”说罢挺枪来刺粘罕，却被粘罕亲将迎住，战得二十余合，突闻本阵鸣金。韩世忠急回头时，却见后方喊杀声起，心中大急，暗叫不好。自己一路前行，却未曾注意来路之上有伏兵，却是正中粘罕奸计。
想到此情，韩世忠虚晃一枪，拔马而回。而粘罕此时也见到韩世忠后军已乱，一声令下，大批金兵便掩杀上来，两面夹击，顿时将韩世忠大军困在中央，不得动弹。
见宋军被围，粘罕下次发令，便有数千精骑排众而出，杀向宋军。此处正是下邳城外宽阔之处，金军骑兵冲锋起来大有余地，不多时便将韩世忠大军冲的四分五裂。韩世忠所部大军擅长水战，而在平原处厮杀却是力有不逮，勉强抵抗一阵便被杀散，韩世忠与身边亲卫则是奋力拼杀，最终杀穿一条血路，逃出生天。
粘罕大胜，自然不肯放过韩世忠，命大军衔尾追击，一路追杀数十里，使得韩世忠原本逃入下邳县的计划落空，而城中守军见韩世忠大败，惊得弃城而逃，反使金军顺势攻克下邳城。
却说韩世忠一路败走，及至暮时方逃到宿迁县，其时兵无斗志，军无纪律，因探马不察，被金军尾随其后。及至天明金军逼近方才察觉，韩世忠率残兵大战一场，因士气已泄，又被金军杀得大败，慌逃之中逃至沭阳县。
当夜韩世忠夜不安寝，回想起当日与岳飞离别之时，这才悔恨未听其所言，以致有此番大败，于是对岳飞神机妙算更为佩服。
次日金军再次追至沐阳县，韩世忠率众守城，但沐阳县城墙低矮，难阻金人大军。一番攻伐之后，沐阳城破，韩世忠无奈，率众逃出城去，手下军士四散溃走，只余亲卫拼死相护，方才逃至水路，乘船退往盐城县。
这一战韩世忠惨败，麾下人马几乎尽被打散，其亲信部将，门宣赞舍人张遇，为救其逃出，力阻金军
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