晋与虢之间隔着虞国。虞国位于山西陆平，是当年西周进入殷商京畿之地的重要通道；虞国的开国君主是周太王（公亶父）的长子太伯。太伯没有儿子，便将君位传给弟弟虞仲。武王克商后，加封虞君为公爵，爵位与两虢和宋相当；由于周王朝统一了华夏地区，虞国的战略位置就失去了先前的重要性，国家便慢慢衰落下去。
在晋与虢数十年的恩恩怨怨中，虞国尽量保持中立，不使自己得罪任何一方，但是虞国的地理位置却绝不会给这个国家带来长久的和平。
不久前，一个叫“冀”的小国（今山西河津东北）曾进犯虞国的边邑；晋国人为了惩罚冀国无视地区霸主的鲁莽行为，同时也为了拉拢虞国，就狠狠地教训了冀国人一番。
鲁僖公二年（BC658）春，耿、霍、魏三地秩序已经恢复正常，进攻虢国的议案又被提到朝会之上。
荀息认为，讨伐虢国必然要借道虞国，所以如何借道才是问题关键；虞公老而昏聩、心中无志，只求安安稳稳度过晚年。虞公喜好宝马美玉，只要把屈地出产的宝马和垂棘之地的玉璧送给他，他得到自己想要的、又畏惧晋国的实力，必然会同意借道。
晋献公感到心脏瞬间向内坍塌缩成一个微型黑洞，他捂着胸口说道：“荀叔！恐怕虢国没有灭掉，寡人的心先要痛死了！”
荀息说：“君侯如果灭亡虢国，虞国就像晋的边邑一样，宝马美玉终究还是君侯的，有什么可以心痛的呢？”
晋献公稳定下情绪接着说：“虞国有位名臣叫宫之奇，他一定会识破你的计谋。”
荀息说：“宫之奇当然会。但是他性情懦弱不能强谏；况且他自幼就是虞公的伙伴，虞公虽然与他十分亲昵，却也不会重视他的意见。”
晋献公随后派荀息出使虞国。荀息首先向虞公献上宝马美玉，然后提起晋国为虞国打抱不平的事，将恩惠强加在虞国身上。他最后说道：“虢国无道，在边境线上修建了诸多堡垒，以此劫掠我国南部的边境地带。寡君命臣来向大国君主请求假道大国，以问罪于虢。”
结果，那个利令智昏的家伙不但完全答应了晋国人的请求，而且主动请缨以虞军做为伐虢的先导部队。宫之奇当庭表示反对，但是虞公根本不予理睬，联合伐虢的约定就这么达成了。
这次伐虢行动由晋献公亲自指挥，一是因为他对虢国怀有刻骨仇恨，二是因为申生已经被剥夺了指挥权。
虞军首先抢占并封锁了黄河渡口，切断了虢国南北之间的
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