赤狄军想要通过烧杀劫掠的办法把怒气发泄到老乡们身上，但是由于邢人事先对侵略者采取了坚壁清野的策略，赤狄搜遍方圆几十里也找不到一个邢国人，只得全力攻邢台。
邢与沫不同，邢台城外有宽而深的壕沟，城墙高大而坚固，国内兵强马壮，防御体系完善；但是由于粮食歉收的原因，城内给养并不充足。
邢国人在壕沟内侧垒起一圈高墙，又修建了很多塔楼。赤狄用一天时间来修建大营，然后在第二天发起进攻。进攻弓箭手以壁垒为依托放箭，赤狄便与邢军展开对射，随即推来一些移动高台压制邢军的弓手，又把带有顶盖和四壁的挖掘车集中在一起挖土填沟。
赤狄付出了很大代价才突破了这道防线，邢军被迫缩回城里，赤狄军便开始攻城。赤狄军把一切能用到的手段都用上了。但是他们的攻势虽然猛烈，收效却十分有限，士兵伤亡与日俱增——赤狄的战术出现了问题。
原来赤狄已经收到华夏人准备出师的消息，而他们的很多攻城器械还在建造中；但是为了抢在援军到达之前占领邢国，赤狄只得用士卒的血肉之躯垫平登城墙与地面的高度差。
赤狄的累尸战术令邢人肝胆俱裂，而敌人的攻城器也陆续投入战场。邢侯已经猜到敌人不惜代价攻城的原因，但是他对援军并不抱有太大希望，他不太相信齐桓公会为了拯救邢国，甘愿冒着玉石俱焚的危险与赤狄决一死战。
但是这时传来一个令邢国人振奋的消息：邯郸守军已经突破了赤狄设在两城路上的防线，已经到达都城以东三十里处，正远远地威胁着侵略者。
邢侯认为是时候与敌人进行谈判了，他秘密地把使者派到潞子那里去，表示愿意臣服于赤狄，并希望和对方签署盟约。
但是潞子说，他们需要的是邢国的土地和奴隶，而不是一个藩属国；否则他没法向战死者的亲属交代，而且统治奴隶会更容易一些；所以邢人想要活命只有出城受降，否则他就将邢国变成下一个荧泽。
邢国使者说，如果邢人自知必亡，一定会竭尽全力杀敌；并说邢国人已经估算了赤狄攻陷邢国将要付出的代价（大概在两万人左右），这还没有考虑华夏联军介入的情况。如果赤狄需要牺牲那么多士卒，最好拉一个清单，仔细研究下究竟派谁去送死为好。
使者所说的也正是赤狄人担心的。使者退出去后，潞子像往常一样要求各狄主先发言；出乎他的意料，所有人都一边倒，谁也不愿意成为两万名炮灰中的一员，全部要求与邢人议和。潞
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