楚灵王在位时，楚军攻陷了朱方，灭了陈又灭蔡，接下来又迁走许、沈、胡等地原住民，并代之以楚人，最后大举进攻徐国。
楚灵王做出的每个行动都在撩拨吴国人的神经，好在那个战争贩子在灭徐前被弃疾推翻了，否则不知道他还能干出怎样丧心病狂的事来。
尽管楚平王一直把自己打造成崇尚和平的君主，但是吴国人却不这么认为。换个角度讲，吴国人觉得楚国王宫里坐着的是尧舜还是桀纣跟自己无关；吴国人并不会因为楚国调整对外战略而改变自己的战略。
夷末于是决定趁新王即位、局势不稳之际干点什么。经过研究，他在当年冬天下令进攻州来国。
州来国当时统辖安徽凤城、淮南等地。如果说郑国是晋、楚的必争之地，那么州来就是吴、楚的必争之地。
吴、楚历史上多次对州来进行争夺；早在鲁成公七年（晋与吴建立外交关系那年），吴军就占领过州来。但是当时由于吴国还很弱小，没有力量吞并州来，只得在逼迫州来签订城内之盟后撤军了。州来人不久撕毁了盟约，转而投靠楚国。吴军又数次进攻州来，但是在楚国的干涉下但是全都无功而返。鲁昭公四年，楚灵王派然丹帮助州来人加固城墙，以抵御吴军进攻。
夷末亲自率军出征，州来人得知消息立即向楚国人求援。当时楚灵王虽然已经自杀，可是由于申亥隐瞒了消息，楚平王仍然处于惴惴不安的状态之中。他一刻也不敢离开都城，也不敢出师救援，唯恐被楚灵王趁乱夺回王位。
吴国人见楚平王不敢出师，这才放开手脚、集中全国兵力进攻州来，不出半个月便攻陷都城，灭亡了这个存续时间仅有五百年的小国。
令尹子旗建议道：“吴军都聚集在州来，边邑必然空虚；请君王给我一只军队，我将为楚国取得两座大城。”
楚平王用数个冠冕堂皇的理由和不容置疑的语气拒绝了他：“不谷还没有安抚人民，没有敬奉鬼神，没有完善守备，没有安定国家；如果现在就动用民力，一旦失败将追悔莫及。州来远离吴国而与楚接壤，楚国有灭亡州来的机会，却没有灭亡它的理由。吴国人实际上替我们做了想做却做不了的事。州来在吴如同在楚，夫子耐心等待好了。”
结果子旗没有看到州来“光复”的那一天就被处死了。
楚平王发布了一系列息民养生的政策，但是一直没有忘记练兵。
鲁昭公十五年，楚国历史上头号奸臣费无极崭露头角，他牛刀小试便驱逐了朝吴。
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